מנכ"ל "ספקטרוניקס" לשעבר טען כי "אמרסון" שרכשה ממנו את החברה תמורת 100 מיליון דולר מפרה בשיטתיות את התחייבותה להמשיך לקיים את הפעילות העסקית משדרות. השופט קבע שהמציאות רחוקה מכך
המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב דחתה לאחרונה תביעה שהגיש מנהלה לשעבר של חברת "ספקטרוניקס", יחיאל ספקטור, לביטול הסכם המיזוג עם חברת "אמרסון אסיה". במוקד התביעה: הטענה שלפיה "אמרסון" פועלת לסגירת המפעל בשדרות, בניגוד לאמור בהסכם המיזוג. אלא שהשופט מגן אלטוביה קבע שלעת הזו, "אמרסון" לא הפרה התחייבות כלשהי שנטלה על עצמה והמפעל בשדרות חי ובועט. התוצאה: דחיית התביעה תוך חיוב בהוצאות משפט של רבע מיליון שקל.
לפני כשמונה שנים ניהל ספקטור – שהחזיק בשליש ממניות "ספקטרוניקס" אשר פועלת בשוק מערכות כיבוי האש – משא ומתן למכירת החברה. בסופו של יום נכרת ביוני 2015 הסכם מיזוג לפיו רכשה "אמרסון" את כל מניות החברה תמורת כ-100,000,000 דולר ועוד כ-4,000,0000 דולר מענקים לעובדים.
ספקטור, שלא נמנה על ההנהלה החדשה, הגיש כעבור חצי שנה את התביעה לבית המשפט. לטענתו הייתה מוסכמה שלפיה מפעל החברה בשדרות ייוותר על כנו לפחות במשך עשור אחרי המיזוג. אלא שלטענתו מאז המיזוג החלה ההנהלה החדשה להעביר חלק קרדינלי מהפעילות העסקית מחוץ לישראל, באופן העולה כדי הפרה של הסכם המיזוג.
לטענת ספקטור מדובר ב"הונאה מתוכננת ומתוזמרת" שלבית המשפט אסור להסכין עמה. בנסיבות אלה הוא ביקש להורות על ביטול ההסכם, ולחלופין על תשלום פיצוי בסך 12.5 מיליון דולר.
מנגד טענה "אמרסון" כי התביעה הוגשה ממניעים של עלבון אישי, לאחר שהתחוור לספקטור כי הוא אינו מהווה חלק מההנהלה החדשה. הלכה למעשה נטען כי הסכם המיזוג מאפשר להגדיל ולהעצים את פעילות החברה ללא הגבלה, ובנסיבות העניין לא קיימת הפרה.
טענה בדיונית
השופט אלטוביה ביקר את ספקטור על ניסיונו לכפות את עמדתו המתנגדת לעסקת המיזוג, על שני שליש מבעלי המניות האחרים של "ספקטרוניקס" שתמכו בה.
לגופו של עניין קבע השופט ש"אמרסון" לא הפרה התחייבות כלשהי שלקחה על עצמה במסגרת הסכם המיזוג. הוא כתב שבניגוד לטענת ספקטור לפיה הייתה הסכמה כללית על שימור מתכונת הפעילות של החברה בשדרות, הסכם המיזוג ל"אמרסון" כולל התחייבויות קונקרטיות וכמותיות מוגדרות ומתוחמות.
בדלת אמותיהן של אותן התחייבויות, קבע השופט, לא נכללות הפעולות אותן מתאר ספקטור בתביעתו – כמו למשל הקמת קו ייצור במינסוטה. על טענת ספקטור כי טעה לחשוב ש"אמרסון" לקחה על עצמה לשמור על החברה במתכונתה הנוכחית כתב השופט כי "מדובר בטענה על גבול הבידיוני בכל הכבוד וההערכה, שאין לקבלה. אין בידי לקבל שבעל שליטה ומנכ"ל של חברה עסקית ששוויה כ-100 מיליון דולר, חברה שהיא 'מפעל חייו, מפעל מרשים לכל הדעות, המלווה ביועצים ועורכי דין התקשר בעסקה תוך שהוא טועה בהבנת ההתחייבויות שנכתבו במפורש בהסכם המיזוג".
בטרם סיום הבהיר השופט שהמציאות רחוקה מזו שמציג ספקטור. לדבריו המפעל בשדרות חי ובועט, כאשר לטענת ההגנה התשתיות בו שודרגו משמעותית תוך השקעה כספית ניכרת, היקף ההשקעה במחקר ופיתוח הוגדל משמעותית ומספר העובדים והלקוחות גדל.
בנסיבות אלה השופט הורה על דחיית התביעה וחיוב התובעים (ספקטור וחברת האחזקות מטעמו) בהוצאות משפט ושכ"ט עו"ד של רבע מיליון שקל.
- ב"כ התובעים: עו"ד ויקטור תשובה
- ב"כ "אמרסון אסיה" ו"ספקטרוניקס": עו"ד דרור קדם, עו"ד איסר בירגר ועו"ד מתן קובץ'
לפסק הדין המלא בתיק ת"א 4528-01-16
עו"ד שגיא דותן
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין