האיזון הראוי בין חובת קיומם של יחסי אמון במסגרת יחסי העבודה וחובת תום הלב בקיום ההתחייבות החוזית, לבין חופש העיסוק של המשיבים ומידת הגבלתו

השופטת נילי ארד

פתח דבר:

1. הערעורים שלפנינו עניינם בתביעה שהגישה המערערת )להלן: גירית או החברה( לבית
הדין האזורי בתל אביב )השופט טננבוים ונציגי הציבור מר טיומקין ומר פריאל; עב
4588/02( למתן צווי מניעה זמניים וקבועים נגד המשיבים למניעת גזל סוכנות בלעדית
ופניה אסורה ללקוחותיה. בית הדין האזורי קיבל את התביעה לאחר שהגיע למסקנה,
שהמשיבים נהגו "שלא בתום לב, תוך הפרת חובת הנאמנות" כלפי מעסיקתם גירית. כדי לשמור
על האינטרס של גירית בקשריה עם היצרן, הורה בית הדין על הגבלת חופש העיסוק של
המשיבים - בתחילה כסעד זמני ולאחר מכן כסעד סופי - לתקופה של ששה חודשים בלבד החל
מיום פיטוריהם וחייב אותם בתשלום הוצאות המערערת בסך 25,000 ש"ח )להלן: פסק הדין(.

ערעורה של גירית סב על משך תקופת ההגבלה שנקבעה בפסק הדין ועל כך שלא הוטל על
המשיבים גם תשלום פיצוי כספי; המשיבים מצידם הגישו ערעור שכנגד, על עצם הגבלת
העיסוק שהושתה עליהם ועל שעור סכום ההוצאות.

2. אלה השאלות הצריכות הכרעתנו בערעורים: מהות המגעים שהתקיימו בין המשיבים - שהיו
עובדים בכירים בגירית - לבין היצרן הגרמני קרונה )להלן: קרונה(; האם במגעיהם עם
קרונה במהלך תקופת עבודתם בגירית ולאחריה, הפרו המשיבים את חובת הנאמנות ותום הלב
כלפי מעסיקתם; האם הפרו את חוזה ההעסקה שלהם בכך שהפכו לסוכניה של קרונה תוך פגיעה
בבלעדיות ההפצה של גירית; ומהו סעד האכיפה המידתי בו יש לנקוט כלפי המשיבים, אם
בכלל.

הצדדים:

3. גירית היא חברה פרטית, העוסקת, בין היתר, במכירה ובאספקה של חומרה ומוצרי תקשורת
מיובאים מחו"ל. חברת די.אס.בי. טכנולוגיות ושיווק בע"מ היא חברת האם של גירית
ומחזיקה ב- %80 מהבעלות בה )להלן: חברת האם(, הייתה נציגה ומפיצה בלעדית של הספק
קרונה משך 35 שנה, עד להקמתה של גירית בשנת 1988. מאותו מועד ואילך, הפכה חברת הבת
להיות המפיצה הבלעדית של קרונה בישראל.

מר סמי בנבנישתי נשיא חברת האם)להלן: סמי(, היה אחד ממנהליה של גירית ומחזיק עיקרי
במניותיה ובמועדים הרלבנטיים לערעור זה "היווה גורם מרכזי בה" .

4. מר חן מורגנשטרן - משיב 2 )להלן: מר מורגנשטרן( הועסק בגירית כעובד טכנולוגי של
חטיבת ההפצה טכנולוגיה, החל מיום 23.8.99, בחוזה עבודה אישי בו התחייב , בין היתר,
כדלהלן:

4.2". לאור המעמד והתפקיד של העובד בחברה, העובד מצהיר ומתחייב כי במשך תקופת
העסקתו בחברה ובמשך שתי שנים נוספות לאחר מכן, הוא לא יציע ולא יגרום לאחרים כי
יציעו לאנשים ותאגידים שהחברה היתה נציגה שלהם או שהם היו עובדים, ספקים, או נותני
שירות שלה בזמן שהעובד היה עובד של החברה, לעסוק איתו או עבורו או עבור אחרים
בנושאים שיש בהם משום תחרות עם החברה.

המונחים "עיסוק" "סיוע" ו"התקשרות" דלעיל כוללים כל עיסוק, התקשרות וסיוע, באופן
ישיר או עקיף, כעוסק עצמאי, שותף, בעל מניות, עובד, סוכן, מפיץ, שליח, קבלן משנה,
נותן שרות או בכל דרך אחרת, בארץ או בחו"ל."

מר מרדכי אביב - הוא המשיב 1 )להלן: מר אביב( התחיל לעבוד בגירית ביום 15.3.00
בתפקיד מנכ"ל חטיבת ההפצה טכנולוגיה, על פי "הסכם ייעוץ" שנחתם בין הצדדים במאי
2000, בו התחייב, בין היתר, כך:

10 ". בתקופת ההסכם ובמשך 12 חודשים נוספים אחר כך, היועץ לא ינצל לטובתו הוא או
לטובת צד ג' כלשהו קשרים עם ספקים או לקוחות )בכח או בפועל( של גירית, ולא יפנה
בשום אופן אל לקוחות ו/או ספקים כנ"ל, ולא יסייע לצד ג' לפנות אליהם; כל זאת בין
במישרין ובין בעקיפין; אלא אם יקבל את הסכמת גירית מראש ובכתב. בתקופת הסכם זה
ובמשך 12 חודשים נוספים לאחר מכן, היועץ לא יציע ולא יגרום לאחרים, כי יציעו לאנשים
שהיו עובדי גירית בתקופת הסכם זה לעסוק עבור היועץ או עבור אחרים; אלא אם יקבל את
הסכמת גירית מראש ובכתב."

במהלך עבודתם בחטיבת ההפצה של גירית ובתוקף תפקידם, היו מר אביב ומר מורגנשטרן
בקשרי עבודה שוטפים והדוקים עם קרונה. ביום 5 במרץ 2002 פוטרו המשיבים מעבודתם
בגירית.

5. המשיבה 3 - אבמור היא חברה בבעלות המשיבים. במאי 2002, כחודשיים לאחר פיטוריהם
מגירית, הגישו המשיבים לרשם החברות בקשה לרישום חברה בשם קומיוטק בע"מ )להלן:
קומיוטק(, שהייתה המשיבה 3 בכתב התביעה שהגישה גירית לבית הדין האזורי. בערעור
לפנינו המשיבה 3 היא אותה קומיוטק, שהמשיבים המירו את שמה לאבמור קום בע"מ, כעולה
מבקשת הרישום שהגישו לרשם החברות )להלן: אבמור(. כך, שלמעשה, אין זו אלא אותה גברת
בשינוי אדרת . על כן, דוחים אנו את בקשת המשיבים למחוק את אבמור כמשיבה לערעור.

פסק הדין של בית הדין האזורי

המגעים עם קרונה

6. בין המשיבים לבין גירית נרקמה מסכת יחסים מיוחדת אשר בשלב כלשהו נפרמה, עד כדי
פיטוריהם מגירית והקמת חברה מתחרה לה, על ידם. להלן נעמוד על השתלשלות האירועים
בפרשה מושא הערעורים, כפי שבאה לידי ביטוי בהכרעתו של בית הדין, על בסיס הראיות
והעובדות שהיו לפניו. ואלה עיקרי הדברים:

"בחודש אוקטובר 2001 לאחר שקרונה באה בטענות שונות כלפי התובעת ]היא גירית -
נ.א.[, עלה הרעיון של הקמת חברה חדשה אשר תקבל לידיה את נציגות קרונה בישראל. בעלי
המניות של החברה החדשה היו אמורים להיות סמי, שמש ושני הנתבעים ]הם המשיבים
בענייננו - נ.א.[. בעקבות כך החלו מגעים בין סמי לבין הנתבעים באשר להקמת אותה
חברה, חלקיהם של הצדדים בהשקעות בה וחלוקת המניות. בין השאר, דובר אף על צירופו של
מממן חיצוני".

טענתה של גירית לפיה מלכתחילה, היו אלה המשיבים שגרמו להרעת היחסים עם קרונה "או
שהם יזמו את הקמת החברה החדשה", לא נשללה מכל וכל על ידי בית הדין, אשר "בהתחשב
במכלול הנתונים" אף מצא כי "יש בה מן הגיון ומן הסבירות" אולם לא היה בידו לקבל
טענה חמורה זו, משנעדרה ביסוס ראייתי מספיק.

על מהות המגעים שקיים סמי - בעל מניות עיקרי והמנהל בגירית - עם עובדיו הבכירים,
הלא הם המשיבים, נאמר בפסק הדין כך: "אנו דוחים את טענתה של התובעת לפיה, המגעים
בין סמי לבין הנתבעים נועדו אך כדי להתחקות אחר כוונותיהם של הנתבעים ולהוכיח את
זממם לגניבת לקוח. אם כך היו פני הדברים, לא היה מקום לקיים את המגעים תקופה של
למעלה מארבעה חודשים כשהנתבעים ממשיכים לעבוד במקביל בתובעת ולעמוד מטעמה בקשרי
עבודה עם קרונה. לדעתנו המו"מ מצד סמי התנהל בכוונה לסיימו בהצלחה באופן שיוקם גוף
חדש בו יהיו שותפים הוא והנתבעים ואשר יקבל את ייצוגה של קרונה בארץ. המו"מ לא עלה
יפה בשל דרישותיהם הגבוהות של הנתבעים לנתח גדול יותר באותה חברה חדשה".

בהמשך נתן בית הדין דעתו למגעיו של סמי עם קרונה, בהם נטלו חלק גם המשיבים: "המו"מ
מצידו של סמי בא על רקע החשש הממשי שלקוח חשוב כקרונה ישמט מתחת ידיה של התובעת.
כדי למנוע נזק זה לתובעת ולסמי הועלתה, על ידי מי שהועלתה, ההצעה שאמורה היתה
להשאיר את קרונה בקשרי מסחר עם סמי באופן שסמי יהיה שותף בכיר בגוף שימשיך לייצג
בלעדית את קרונה בארץ. סבורים אנו שכבר בתחילת המגעים בין הצדדים, חשד סמי בנתבעים,
כי ידם בכך שקרונה עומדת לשנות את מעמדה של התובעת כנציגה בלעדית שלה בישראל. הצעד
שבחר סמי, על מנת למנוע את הנזק הכספי, היה לנסות ולהכנס לשותפות עם הנתבעים וזאת
תוך ניצול הקשרים שלהם עם קרונה. לקראת חודש פברואר 2001, הבין סמי כי מו"מ זה לא
יגיע לסיכום חיובי מבחינתו ועל כן, "שינה כיוון" והחליט למנוע מהנתבעים לקבל לידיהם
את יצוגה של קרונה ללא שיתופו שלו."

7. בהתייחס למעורבות הרבה שגילו המשיבים בהתקשרות עם קרונה ועל החלק הפעיל שנטלו
במהלכים אלה, בידיעתו של סמי ואף שלא בידיעתו, קבע בית הדין האזורי: "]המשיבים -
נ.א.[ לא טמנו ידם בצלחת. תוך כדי עבודה בתובעת, הם ניהלו מגעים אינטנסיביים עם סמי
להקמת החברה החדשה ובין השאר הציגו לו מספר תכניות עסקיות באשר להקמתה ופעילותה של
אותה חברה. תכניות אלו כללו אפשרויות מימון מגורם חיצוני. זהותו של אותו גורם
הוסתרה מסמי. הנתבעים עמדו בקשר גם עם אובה ]שהיה מנהל האזור מטעם קרונה ואחראי על
הקשרים בין קרונה לגירית - נ.א.[ בכל הקשור להקמת הגוף החדש. בהקשר זה אין אנו
מקבלים את טענת הנתבעים, כי נסיעתו של הנתבע 2 לגרמניה ביום 5.1.02, היתה במסגרת
חופשה פרטית ללא קשר ליוזמה להקמת הגוף החדש. אנו סבורים כי נסיעתו זו לברלין היתה
גם בקשר למו"מ שהתנהל בכל הקשור לעתיד הקשרים בין קרונה לתובעת... על הקשר ההדוק
שבין אובה לבין הנתבעים - קשר החורג מהיותה של קרונה לקוח של הנתבעת - ניתן ללמוד
גם מכך שבעת ביקורו של אובה בארץ בסוף חודש ינואר 2002, בילו עימו הנתבעים גם
בחופשה פרטית וגם הפגישו אותו עם המממן הפוטנציאלי של החברה החדשה ללא ידיעתו של
סמי ".

חיזוק לקביעה עובדתית זו מוצאים אנו במברק ששלחה קרונה למשיבים בסמוך לאחר פיטוריהם
ובו ביטוי קונקרטי למגעים שהתקיימו ביניהם, הן בזמן שהמשיבים עבדו עדיין בחברה והן
לאחר סיום עבודתם בה, ועל קשרי המסחר השוטפים שנקשרו בהסתר בינם לבין קרונה לקראת
מימוש פעילותם העצמאית של המשיבים במסגרת החברה שהקימו )להלן: המברק(. מפאת חשיבותו
לענייננו נביא את המברק כלשונו:

!"Dear motty, dear Chen

Thanks for your mail dated 29.03.02; as already discussed with you and Chen
personally during CeBIT, please appreciate that KRONE is determined and focused
to undertake all required steps in order to secure our and our partners interest
.in Israel

On Thursday last week, I have briefly informed Chen about the intended next
:steps from our side. They include

v Inclusion of Comutec in our customer database, allowing to establish normal
.trade relations

v Provision of Comutec's or your investor's financial background. Copy of the
company's registration etc. This will allow KRONE to determine and establish
.payment terms and credit facility

v List of Israeli customers and corresponding projects. This is required in
.order to tune the next steps towards customers

v A general written information to all KRONE customers in Israel about the
.upcoming changes

v Assessment of all possible legal implications (KRONE legal has already taken
(action in this respect

This course of action is tuned carefully, considering all aspect of eventual
obstacles which might (and probably will) occur. There is no need to push for
any actions, KRONE will move slowly but surely. Please bear with ; we will
pursue all necessary steps in the same manner we have conducted the action so
".far

בהתייחסו להתנהגותם של המשיבים עובר לפיטורים, קבע בית הדין האזורי, כי הם "האטו
במידה ניכרת את היקף עבודתם והיו בתקופה זו פחות זמינים בכל הקשור לביצוע משימותיהם
בתובעת. הם אף לא הופיעו למשרדי התובעת בחלק מימי העבודה. לא שוכנענו....כי הם
המשיכו בהיקף עבודתם הרגיל... התנהגותם זו של הנתבעים באה לאחר חזרתו של סמי מפגישה
בגרמניה וככל הנראה לאחר שהתברר להם, כי קטנו או אפסו הסיכויים שהמו"מ בינם לבין
סמי יגיע לסיכום חיובי."

חובת תום הלב והפרתה

8. על רקע מסכת זו, נדרש בית הדין האזורי לבחינת תום לבם של המשיבים והפרתה וכך
אמר: "האם פעילותם של הנתבעים להקמת החברה החדשה בעוד הם עובדיה הפעילים של התובעת
יש בה חוסר תום לב נוכח העובדה שסמי, נשיא חברת האם של התובעת והגורם הקובע בתובעת,
ניהל עמם מו"מ במשך מספר חודשים במטרה להקים גוף חדש שייצג את קרונה בישראל.

עובד העושה מעשה בעת עבודתו על מנת לגרום לכך שלקוח חשוב של העסק בו הוא עובד,
יעזוב את מעבידו ויעבור להיות לקוח שלו - של אותו עובד - לאחר הפסקת עבודתו בעסק,
מפר את חובת האמון אותה חב העובד למעבידו. חומרה יתרה נודעת להפרת חובה זו מקום בו
העובד הינו הממונה מטעם העסק על הקשרים עם אותו לקוח ומקיים עמו יחסי עבודה הדוקים.
חובת האמון תהיה מוגברת כשמדובר בעובד בעל תפקיד בכיר בעסק..."

למרות שמגעיהם של המשיבים עם קרונה לקבלת ייצוגה בישראל, התנהלו בגלוי ולא בהסתר,
ובידיעתם של סמי ושל גירית מעסיקתם, הגיע בית הדין למסקנה "... כי בכך שהנתבעים
ניהלו משא ומתן להקמת הגוף החדש בהיותם עובדיה של התובעת, הם הפרו את חובת האמון
אותה חבו לתובעת ונהגו שלא בתום לב. הפרת חובה זו אינה דווקא בהצעה זו או אחרת
שהעלו הנתבעים במהלך המו"מ, אלא בעצם ניהול המו"מ במהלך תקופת העבודה.

למצער, ניצלו הנתבעים את מצוקתה של מעבידתם ואת נסיונו של סמי להקטין את הנזק
שייגרם בעקבות הפסקת הייצוג הבלעדי של קרונה וזאת על מנת לרכוש לעצמם נתח בשלל
הצפוי. נסיון זה נשען על הקשרים ההדוקים שבין הנתבעים לבין קרונה...ועל המידע שהיה
לנתבעים מכח היותם עובדי התובעת באשר למערכת היחסים המסחריים שבין קרונה לנתבעת.
בכך נהגו הנתבעים שלו בתום לב.

ניהול המו"מ וציפייתם של הנתבעים להיות שותפים בגוף שיקבל את ייצוגה של קרונה לאחר
שזו תישמט מידיה של התובעת מביאים בהכרח למצב של ניגוד עניינים כל עוד עבדו הנתבעים
בקרונה והיו ממונים מטעמה על הקשרים עם קרונה. עצם ניהולו של מו"מ זה, גם אם הוא
קויים עם סמי ונעשה בגלוי, לא איפשר לנתבעים לקיים את חובתם כעובדים כלפי התובעת.
לא ניתן לפעול בנאמנות הנדרשת מעובד, ודאי מעובד בכיר, כשעיניו נשואות לכשלונו של
העסק בו הוא עובד במטרה להיבנות מכישלון זה."

גם אם ההצעה לשותפות בחברה החדשה באה מטעמה של קרונה ובעידודו של סמי, לא היו
המשיבים רשאים לעשות כן. "...על מנת להשיג את מטרתם ולהיות שותפים בייצוגה העתידי
של קרונה, אמורים היו הנתבעים להתפטר מעבודתם בתובעת ולנהל את המו"מ כגורם חיצוני
לתובעת ולא כעובדיה הפעילים."

בכך שקרונה שינתה את מדיניותה ובמקום להקנות בלעדיות לגירית בלבד, החליטה לעבור
למדיניות רב ערוצית, עדיין "אין לראות בכך הצדקה להתנהגותם של הנתבעים. מדיניות
חדשה זו בהכרח תפגע בתובעת אשר תחדל להיות המייצגת הבלעדית של קרונה בישראל.
הנתבעים לא היו רשאים, בהיותם עובדי התובעת, לפעול על מנת ליישם מדיניות זו של
קרונה וודאי לא היו רשאים תוך כדי עבודתם לקבל על עצמם ייצוג חלקי של קרונה תוך
תחרות בעסקיה של התובעת.

מסקנתנו הינה, כי הנתבעים נהגו שלא בתום לב, תוך הפרת חובת הנאמנות כלפי התובעת".

הגבלת חופש העיסוק

9. נוכח מסקנתו זו, ועל רקע כלל האירועים שעמדו ברקע התקשרותם של המשיבים עם קרונה,
קבע בית הדין כי "יש להגביל את חופש עיסוקם של הנתבעים וזאת על מנת לשמור על
האינטרס של התובעת בקשריה עם קרונה".

בבואו לקבוע את היקף ההגבלה, נתן בית הדין "... משקל משמעותי לעובדה שהמגעים לקבלת
ייצוגה העתידי של קרונה נעשו עם סמי, הגורם המרכזי בתובעת." בפני סמי עמדה הברירה
למנוע מן המשיבים - בעודם עובדים בגירית - לבוא בדברים או במגעים עם קרונה, לפטר
אותם ואף לנקוט בצעדים משפטיים נגדם. אולם תחת זאת, בחר סמי לנהל משא-ומתן עם
המשיבים משך מספר חודשים, כשבאותה תקופה המשיכו לעמוד בקשר עם קרונה מטעמה של
גירית. "השתתפותו הפעילה של סמי במו"מ זה במשך זמן ממושך מקהה במידה רבה את עוקצה
של התנהגות הנתבעים. למצב דברים זה השלכה על היקף הגבלת העיסוק ובמקרה דנן על תקופת
ההגבלה".

בית הדין האזורי שקל ואיזן בין עקרון חופש העיסוק מחד, ובין חובת תום הלב והאמון
שמוטלת על המשיבים מאידך, לקח בחשבון את "הנסיבות והאינטרסים של שני הצדדים ואת
ההתחייבויות של הנתבעים" ובהתחשב בכל אלה הגביל את עיסוקם של המשיבים לתקופה של ששה
חודשים החל מיום פיטוריהם.

הגבלה זו השית בית הדין, למעשה, על המשיבים כבר בהחלטתו מיום 27.5.2002 בה נעתר
לבקשתה של גירית למתן סעד זמני. בהחלטה זו נאסר על המשיבים אשר, באותה עת, טרם
הקימו פורמאלית את חברת קומטק, לקיים יחסי עבודה עם קרונה, במישרין או בעקיפין;
נמנע מהם לשווק או למכור את מוצרי קבוצת קרונה בישראל, או להתקשר עם לקוחות המנויים
ברשימה שהציגה גירית. הצו הזמני עמד בתוקף ממועד פיטוריהם עד ליום 5.9.02.

בית הדין לא חייב את המשיבים בפיצוי כספי בנוסף להגבלת העיסוק, מאחר ותביעה כזו לא
נכללה במפורש בכתב התביעה.

הערעור

10. בערעורה לפנינו פרשה גירית את מלוא המסכת העובדתית תוך שביקשה התערבותנו
בממצאיו ובמסקנותיו של בית הדין האזורי. לכך אין אנו רואים צורך להיענות באשר
הערכאה הדיונית היא ששמעה את כלל הראיות והתרשמה מן העדויות ואין מתקיימים הטעמים
אשר יצדיקו התערבותו של בית דין שלערעור שבענייננו משמעותה, פתיחת מסכת הראיות לכל
אורך היריעה.

לגופו של עניין, טענה גירית כי נסיבותיו החמורות של המקרה מצדיקות הגבלת עיסוקם של
שלושת המשיבים לתקופת ההגבלה החוזית המוסכמת דהיינו, משך 24 חודשים על מר מורגנשטרן
ו-12 חודשים על מר אביב ועל חברת אבמור - קומיוטק את התקופה המירבית מבין השתיים,
והכל מיום מתן פסק הדין בערעור ואילך.

בנוסף על כך, דרשה גירית פסיקת פיצוי מקסימלי בסך 100,000 ש"ח ללא הוכחת נזק, לפי
סעיף 13 לחוק עוולות מסחריות - התשנ"ט - 1999, למרות שסעד זה התבקש רק בשלב
הסיכומים.

11. בערעורם שכנגד, טענו המשיבים כי לא היה מקום להגביל כלל את חופש העיסוק שלהם,
באשר מגעיהם עם קרונה נעשו בתום לב ולאור היום, בידיעת גירית ומטעמה. כמו כן קבלו
על סכום ההוצאות הגבוה בו חויבו.

דיון והכרעה

פתח דבר

12. בפרשה שלפנינו אין אנו נדרשים להגבלת עיסוק בשל "סוד מסחרי", גם לא לפעילות
מסחרית מתחרה של עובד לאחר שפרש מעבודתו בשירות מעסיקו. ענייננו בעובדים בכירים אשר
במהלך עבודתם אצל המעסיק קשרו קשר - תרתי משמע - עם הסוכן הראשי של מעסיקם לפתוח
עסק מתחרה לאחר סיום עבודתם בחברה. בפועל, התקשרו המשיבים עם קרונה - שהייתה ספק
עיקרי של החברה, ובכך נגסו בייצוג הבלעדי של קרונה בישראל על ידי גירית וחברת האם
שלה, מזה כארבעים שנה. כנגד התקשרות זו ופריה, עומד לבחינתנו חוזה ההעסקה בו
נתנו המשיבים הסכמתם, בין היתר, להימנע מהתקשרות עם ספקים של החברה.

השאלה היא, מהו האיזון הראוי להיעשות בנסיבות המקרה, כפי שהובררו, בין חובת קיומם
של יחסי אמון במסגרת יחסי העבודה וחובת תום הלב בקיום ההתחייבות החוזית, לבין חופש
העיסוק של המשיבים ומידת הגבלתו.

חובת האמון ותום הלב

13.במסכת העובדות כפי שנקבעה על ידי בית הדין האזורי, עליה עמדנו בהרחבה לעיל, נמצא
בסיס איתן למסקנתו של בית הדין האזורי, לפיה הפרו המשיבים את חובת תום הלב בה היו
חייבים כלפי מעסיקתם גירית, הן בתקופת עבודתם בחברה, ולטעמי, אף ביתר שאת לאחר סיום
עבודתם בה.

14. אין חולק על כך, שאין מדובר בעובדים חסרי אונים שחוזה העבודה נכפה עליהם מחוסר
ברירה תעסוקתית. המשיבים היו עובדים בעלי ידע ומעמד מקצועי, הם מילאו - כל אחד
בתחומו - תפקידים בכירים ביותר בחברה. מר אביב התקבל לעבודה בגירית כיועץ מומחה
וכיהן כמנכ"ל חטיבת ההפצה טכנולוגיה ומר מורגנשטרן הועסק בחברה כעובד טכנולוגי של
חטיבת ההפצה טכנולוגיה. חוזה ההעסקה שחתם כל אחד מהם, ביטא אל נכון את בכירותם, את
מעמדם ואת נסיונם המקצועי. בהתאם, התחייב כל אחד מהם, בין היתר, שלא לקיים יחסים
עסקיים עם ספקים של גירית, שלא על דעת החברה ושלא ברשותה, בתקופת עבודתו בה. במסגרת
זו, הסכים מר אביב , שהיה הבכיר מבין השניים, להגבלת עיסוק של 12 חודש בלבד לאחר
סיום עבודתו בחברה, בעוד אשר מר מורגנשטרן התחייב להגבלת עיסוק שכזו למשך 24 חודש,
מתום עבודתו בחברה.

15. אף אין חולק על כך, שאת הקשרים המיוחדים שרקמו עם קרונה קנו להם המשיבים בזכות
היותם עובדי החברה וכישוריהם נחשפו בפני קרונה כתוצאה ממילוי תפקידם עבור מעסיקתם
גירית. במצב דברים זה, רשאי המעסיק לצפות לנאמנות גמורה משלוחו - עובדו ובוודאי
שאין העובד רשאי לנצל את מעמדו ותחת קורת הגג שקיבל ממעסיקו, לגזול ספק בלעדי וחוזה
בלעדיות ממעסיקו, תוך הקמת עסק מתחרה.

16. גם אם נקבל את טענת המשיבים שהיוזמה להתקשרותם העסקית עם קרונה יצאה מעם
מעסיקם, אין בכך כדי לפטור אותם מחובות האמון ותום הלב כעובדיה של גירית. אכן,
לתקופה מה, עלו המשיבים ממדרגה של עובדים למדרגה של שותפים בפוטנציה למעסיקם,
בתכניות שהוצעו להרחבת ייצוגה של קרונה בישראל באמצעות הגוף שיקימו בצוותא חדא.
באותה תקופה נחשפו המשיבים למשא ומתן עם הספק העיקרי של החברה, בד בבד עם היותם
עובדיו. במהלך אותם מגעים חלה על המשיבים חובת נאמנות מוגברת כלפי מעסיקם.

בכך שהיה בידו של סמי להפסיק את המגעים הללו, וגם אם לא עשה כן מבעוד מועד, כפי
שקבע בית הדין האזורי, לא היה כדי לגרוע במאומה מחובת הנאמנות הראשונית של המשיבים
כלפיו - כעובדיו, ולא היה בכך כדי להתיר בידם לקיים בהיחבא מגעים עם קרונה, כפי
שבחרו לעשות.

17. על אחת כמה וכמה, חייבים היו המשיבים להפסיק כל מגע עסקי עם קרונה, שלא במסגרת
תפקידם בחברה, משעה שתכניות השותפות עלו על שרטון והם שבו למעמדם הקודם כעובדיה של
גירית. מאותה שעה ואילך, לא עמד עוד למשיבים התירוץ ש"נדחפו" לכאורה לזרועותיה של
קרונה שלא מיוזמתם. חובת תום הלב וחובת הנאמנות שחלה עליהם כעובדי גירית וכשלוחיה
כלפי קרונה, היא בלבד שהייתה צריכה להנחותם. המשיבים לא היו רשאים להמשיך ולרקום
במסתרים את קשרי המסחר העתידיים שלהם עם קרונה. למרות זאת, וכעולה מן המברק שקיבלו
מקרונה )עליו סמכו טענותיהם אף בערעור( , קיימו המשיבים מגעים מתמשכים עם קרונה עוד
לפני פיטוריהם ביום 5.3.2002, ורקמו עמה תכניות עסקיות צופות פני עתיד, להוציא מידי
גירית את ייצוגה הבלעדי של קרונה.

18.בהתנהגותם זו הפרו המשיבים את ההתחייבות שנטלו עליהם בחוזה העבודה שלא להתקשר עם
ספק של החברה בסיום עבודתם, והפרו את חובת האמון ותום הלב במהלך תקופת עבודתם,
המתחייבת מביצוע החוזה, ושהיא יסוד מוסד במערכת היחסים שבין עובד למעסיקו.

19. בית דין זה ובית המשפט העליון בהלכתו הפסוקה, כמו גם מלומדי משפט בכתביהם ,
עמדו על ייחודו של חוזה העבודה כחוזה יחס מתמשך, על כך שההתייחסות אל חוזה העבודה
היא כאל חוזה לשיתוף פעולה המושתת על יחסי אמון ועל חובת הנאמנות החלה על הצדדים
לו. חובת הנאמנות, חובת תום הלב, וחובת ההגינות הנובעות מחוזה העבודה, מהוות את
התשתית ליחסי העבודה הוגנים. העובד והמעביד אינם יריבים הניצבים משני עברי המתרס
וחובתם ההדדית היא שלא להימצא בניגוד אינטרסים. יפים לענייננו דבריה של סגנית הנשיא
אלישבע ברק - אוסוסקין, לאחרונה, בפסק הדין בפרשת ליפשיץ :

"יחסי עובד ומעביד הם יחסים קרובים ומתמשכים. הם דורשים תום לב ונאמנות מוגברים.
תום הלב הוא כזה בו כל צד לא רק דואג לאינטרסים של עצמו, אלא גם נמנע מלפגוע
באינטרסים של זולתו......"

על ההיבט הציבורי - נורמטיבי של חובת ההגינות שבין עובד למעסיקו אמרה השופטת
שטרסברג-כהן בפרשת ורגוס :

"יש לתת את הדעת לאינטרס הציבורי להצבת נורמה של התנהגות המאופיינת בהגינות ובתום
לב. בעיקרון, מחייב איזון כזה כי עובד שפרש ממקום העבודה, ישמור על הסודות המסחריים
של מעבידו הקודם, יקיים את חובת האמון שלו כלפיו ולא יתעשר על חשבונו שלא כדין" .

הנה כי כן, הגשמת האינטרסים הלגיטימיים של המעסיק ושל עובדו, מותנית בכך שיתקיימו
כללי התנהגות בהם "אדם לאדם - אדם" ככל שלא עלה בידם להתעלות למדרגת "אדם לאדם -
מלאך" .

הגבלת העיסוק של המשיבים והיקפה

20.על הגבלת העיסוק, משמעה והיקפה עמד בהרחבה בית המשפט העליון בעניין סער ובית דין
זה בפרשת צ'ק פוינט ולאור ההלכות שנפסקו ייבחן אף המקרה שלפנינו.

בהסתמך על כלל החומר שהובא לפנינו ועל פסק דינו של בית הדין האזורי, מתבקשת מאליה
המסקנה, כי בענייננו אין מדובר בהגבלת תחרות "כשלעצמה" או בהתחייבות "ערומה" לאי
תחרות, שאינה מגינה על אינטרסים של המעביד, מעבר לאינטרס אי התחרות "כשלעצמו".

מדברים אנו בהגנה על "אינטרס לגיטימי" של המעסיק , הלא הוא האינטרס הקנייני המובהק
שרכשו גירית וחברת האם שלה, כלפי הספק בד בבד עם אינטרס ההסתמכות על יחסי האמון
ותום הלב שלהם עם עובדיהם - המשיבים, למצער, כל עוד הועסקו על ידם.

ודוק. משקלם של חופש העיסוק של המשיבים, של האינטרס הלגיטימי שלהם להגשים את כוח
עבודתם, את כישוריהם המקצועיים ואת חופש התחרות שלהם במעסיקם - נבחן על רקע
נסיבותיו של מקרה זה.

בענייננו, נסוג חופש העיסוק של המשיבים להתקשרות מסחרית עם קרונה דווקא, מפני
ההתחייבות החוזית הכוללת שנטלו עליהם, במיוחד כן לאור נורמות ההתנהגות החמורות שחלו
עליהם, אף למעלה מחובת קיום החוזה בתום לב, כל עוד היו עובדיה הבכירים של החברה .

המשיבים הפרו את חובת האמון ואת חובת תום הלב המוגברת במהלך עבודתם בחברה שהבשילה
פרי באושים עם צאתם ממנה. חופש התחרות לו הם טוענים, לידתו בחטא של הפרת יחסי האמון
של המשיבים כלפי גירית ותוצאתה - גזלת הספק ונגיסה בחוזה הבלעדיות של גירית,
להפצת מוצריו בישראל.

היקף ההגבלה

21. כפי שכבר נפסק, בפרשות סער וצ'ק פוינט, גם אם המעביד זכאי להגנה על ה"אינטרסים
הלגיטימיים" שלו, אין זו הגנה מוחלטת, כי אם הגנה יחסית, בה יילקח בחשבון האינטרס
הציבורי המגלם גם את "האינטרסים הלגיטימיים" של העובד. ההכרעה בנדון זה תינתן על
סמך מבחן הסבירות והמידתיות, עליו עמד הנשיא אהרן ברק בפרשת סער:

" בענין זה יש לבחון את היקפה של ההגבלה מבחינת הזמן, המקום וסוג הפעילות. השאלה
בכל מקרה הינה, אם מועדה, תחומה וסוגה של ההגבלה אינם חורגים מעבר לסביר ולנדרש כדי
להגן על האינטרסים הלגיטימיים של המעביד" .

ברוח זו פסק גם חברי הנשיא אדלר בפרשת צ'ק פוינט, בהתייחס ליישומו של מבחן הסבירות
והמידתיות על ידי בית הדין:

" ....לבחון האם ההגבלה על חופש העיסוק עומדת במבחן הסבירות בנסיבות המקרה. בהקשר
זה, יש ליתן את הדעת לסבירות תקופת ההגבלה, ...להיקפה ולתחומה הגיאוגרפי.... כמו כן
יש לבחון את מידת הפגיעה בעובד ואת מידת הפגיעה במעסיק הקודם...."

הוסיף הנשיא ברק בפרשת סער:

" האמצעי המגביל צריך להיות מותאם ל"אינטרס הלגיטימי" הראוי להגנה, ואל לו לחרוג
ממנו )מבחן הזמן, המקום והסוג(. בענין זה יש להתחשב גם ב"אינטרסים הלגיטימיים" של
העובד. אין להכיר בהגבלה השוללת מהעובד את יכולת העבודה בתחום מיומנותו. אין להצדיק
הגבלה ששוללת מהעובד את יכולת השתכרותו"

יישומן של הלכות אלה בענייננו מביאנו לכלל מסקנה כי דין ערעורה של גירית להתקבל,
הגם שלא במלואו, כפי שיבואר להלן.

הזמן, המקום והסוג

22.מר מורגנשטרן הועסק בגירית החל ביום 23.8.99, כעובד טכנולוגי של חטיבת ההפצה
טכנולוגיה משך שנתיים ו-7 חודשים. בחוזה ההעסקה שלו התחייב שלא להציע במהלך עבודתו
בגירית ומשך שנתיים לאחר מכן "לאנשים ותאגידים שהחברה היתה נציגה שלהם... לעסוק
איתו או עבורו או עבור אחרים בנושאים שיש בהם משום תחרות עם החברה". כלומר מיום
פיטוריו 5.3.2002 ועד ליום 5.3.2004.

מר אביב מילא תפקיד של מנכ"ל חטיבת ההפצה והטכנולוגיה בגירית, מיום 15.3.00 משך
שנתיים ימים. בהסכם הייעוץ התחייב שלא לנצל לטובתו "קשרים עם ספקים או לקוחות )בכח
או בפועל( של גירית... אלא אם יקבל את הסכמת גירית מראש ובכתב" בתקופת עבודתו ובמשך
12 חודשים נוספים לאחר סיומה. כלומר, ממועד פיטוריו ביום 5.3.2002 ועד 5.3.2003.

הגבלת העיסוק העומדת לבחינתנו, אינה כללית - אין המדובר בהגבלת עיסוק עם לקוחות או
עם ספקים בכלל. אלא בספק אחד ויחיד, אשר הגבלת התקשרות עימו היא מושא דיוננו. אף
אין המדובר ב"סוד מסחרי" כי אם בגזל לקוח, פשוטו כמשמעו. לטעמי, אין ספק שעל
התקשרותם העיסקית של המערערים והחברה שהקימו, עם קרונה, חלה הגבלת העיסוק לה
התחייבו, שלא לנצל לטובתם קשרים עם ספקים של גירית, ושלא להציע לתאגידים שהחברה
הייתה נציגה שלהם לעסוק עימם בנושאים שיש בהם משום תחרות עם החברה.

23. האינטרס הקנייני הלגיטימי של גירית שביסוד הגבלה זו, הוא בלעדיות ההפצה של
מוצרי קרונה בה החזיקו גירית וחברת האם שלה, משך ארבעים שנה. באינטרס זה פגעו
המשיבים, שבתקופת עבודתם הקצרה, של שלוש שנים חסר שלושה חודשים, הוציאו מידי גירית,
בחוסר תום לב בעודם עובדים בה, את "ספק הדגל" שלה ו"קנו" לעצמם נתח בהפצת מוצריה
של קרונה.

24. ועוד זאת. יש לתת משקל הולם לשיקולים של אמון, הגינות, תום לב ומסחר הוגן. הפרת
חובות אלה על ידי המשיבים, יש בה משום פגיעה ממשית באינטרס הציבורי ובתקנת הציבור
שאין להתירה. באשר, תקנת הציבור היא שלא יהפוך העובד ל"סוס טרויאני" אשר בא בחצריו
של מעסיקו ויצא ממנו ונתח בידו. במיוחד כן, בשים לב לכך שהיו בעלי תפקידים ניהוליים
בכירים בחברה ובעיקר בתחום שיוחד לקשרי המסחר עם קרונה .

תקופת ההגבלה

25. העולה מכלל האמור לעיל, שמן הדין הוא שהמשיבים ימלאו את התחייבותם שלא לקיים
קשר עסקי עם חברת קרונה.

אשר למשך תקופת ההגבלה - לפי חוזה ההעסקה של מר אביב, נאסר עליו להתקשר עם ספקים של
קרונה משך 12 חודש בלבד. לאור העובדה שמר אביב שהיה מנכ"ל חטיבת ההפצה והטכנולוגיה
בגירית ובכיר ממר מורגנשטרן, שהיה עובד טכנולוגי באותה חטיבה, ובשים לב לכלל נסיבות
העניין, מן הדין הוא להחיל על שניהם כאחד ועל החברה שהקימו, הגבלת עיסוק למשך שנה
אחת, בכל הנוגע לקשריהם המסחריים עם קרונה, החל ממועד פיטוריהם של המשיבים ואילך
)להלן: תקופת ההגבלה(.

בהטילנו על המשיבים הגבלת עיסוק כאמור, אין כדי לפגוע בחופש העיסוק שלהם, או במרחב
כישוריהם המקצועיים - ככל שהמדובר בהתקשרותם עם ספקים ולקוחות אחרים, מלבד קרונה.
בנסיבות המקרה בכללותן, תקופת ההגבלה, כאמור, אינה רחבה מדי, ונמצאת במתחם הסבירות
המידתיות .

נתתי דעתי לחוות דעתו של חברי נציג הציבור צבי עמית, הגורס כי יש לקיים את תקופת
ההגבלה שנטלו עליהם המשיבים בחוזה ולהוסיף עליה את ששת החודשים שכבר חוייבו בהם על
ידי בית הדין האזורי. אין בידי לקבל את שיטתו של חברי, מר עמית, שכן חורגת היא,
לטעמי, ממתחם הסבירות, בשים לב לכלל נסיבות המקרה ולאיזון הנדרש בין חופש ההתקשרות
החוזית וחובת תום הלב בקיום חוזה העבודה לבין חופש העיסוק של המשיבים, הכל כמבואר
לעיל.

כללם של דברים

Fiduciary) 26.הלכה פסוקה היא, מימים ימימה כי "בין עובד למעביד קיימים יחסי אמון
המקימים לעובד חובת אמון כלפי מעבידו" . המשיבים הפרו את חובת האמון (Relationship
המוגברת שחלה עליהם כלפי מעסיקתם גירית, בין היתר גם מחמת היותם עובדים בכירים בה.
בנסיבות העניין כפי שהובררו לפנינו בפרשה זו, ובאיזון האינטרסים הכולל, גובר
האינטרס הלגיטימי הקנייני המוגן של גירית על אינטרס התחרות של המשיבים. אי לכך, יש
ליתן תוקף להתחייבותם החוזית שלא להתחרות במעסיקתם החל ממועד סיום עבודתם בה,
לתקופה בת שנה אחת. לעניין אחרון זה, אין אנו רואים להיענות למבוקשה של המערערת
להרחיב את הגבלת העיסוק של המשיבים, בתחולה ממועד מתן פסק הדין בתביעה או בערעור.

27. אין אנו רואים להיענות למבוקשה של גירית לחיוב המשיבים בתשלום פיצוי כספי
גלובלי, מתוקף הוראותיו של חוק עוולות מסחריות, תשנ"ט - 1999. פיצוי כזה לא נתבע
בכתב התביעה והדרישה לו הועלתה לראשונה בסיכומי החברה, בבית הדין האזורי. מה גם שלא
הוכחה עוולה בגדר הוראותיו של חוק זה.

28. לאור כלל האמור לעיל נדחה ערעורם של המשיבים, הן לעניין הגבלת העיסוק שהוטלה
עליהם והן לעניין שיעור ההוצאות שהוטלו עליהם.

29. לשיטתי, דין הערעור להתקבל, באופן שחופש העיסוק של כל שלושת המשיבים יוגבל למשך
12 חודשים למן היום בו פוטרו מעבודתם בגירית.

הנשיא סטיב אדלר

מקובלת עלי חוות דעתה של חברתי השופטת ארד ואני מצטרף להנמקתה ולתוצאותיה.

השופט עמירם רבינוביץ

מקובלת עלי חוות דעתה של חברתי השופטת ארד ואני מצטרף להנמקתה ולתוצאותיה.

נציג הציבור צבי עמית

1. פסק הדין של השופט ארד על קביעותיו מקובל עלי לחלוטין. מדובר בעובדים בכירים,
מרדכי אביב וחן מורגנשטרן, שניצלו קשרים שניתנו בידיהם על ידי המעסיק, כדי לגזול מן
המעסיק נכס קנייני חשוב - קשר בלעדי עם ספק מרכזי - חברת קרונה הגרמנית. זאת, תוך
כדי תקופת עבודתם בחברה והפרו את חובת האמון ותום הלב במהלך תקופת עבודתם, שהיא
עקרון בסיסי ויסודי בקשר שבין מעסיק לעובדיו.

2. השופטת ארד קובעת כי בנסיבות אלו מוצדקת הגבלת חופש העיסוק של העובדים. זאת לאחר
שלא עמדו בהתחייבות כלפי המעסיק לא במהלך תקופת עבודתם בחברה אף לא לאחר סיומה. אי
לכך אין מקום לתת בידיהם את חופש התחרות שלידתו בחטא של הפרת יחסי האמון.

3. השופטת ארד אף מציינת כי אין מדובר בהגבלת תחרות "כשלעצמה" אלא בהגנה על "אינטרס
לגיטימי" של המעסיק, הלא הוא האינטרס הקנייני המובהק של גירית וחברת האם שלה,
בייצוגו הבלעדי של ספק זר בישראל, במהלך 40 שנה.

מוסיפה השופטת ארד ואומרת כי יש לתת משקל הולם לשיקולים של אמון, הגינות, תום לב
ומסחר הוגן. בהפרת חובות אלה על ידי המשיבים, יש בה משום פגיעה ממשית באינטרס
הציבורי ובתקנת הציבור שאין להתירה.

4. דברים אלה מקובלים עלי לחלוטין. אשר לתקופת ההגבלה. כאן מסתפקת השופטת ארד
בהגבלת ההתקשרות של העובדים עם קרונה למשך 12 חודשים מיום שפוטרו. על קביעה זו אני
מבקש לחלוק, מן הסיבות הבאות:

א. בהסכם ההתקשרות שלהם עם גירית הסכימו העובדים להגבלות הבאות: מרדכי אביב, שכיהן
כמנכ"ל חטיבת ההפצה טכנולוגיה, ושהיה הבכיר מבין השניים, הסכים להגביל את
התקשרויותיו עם ספקים ולקוחות של גירית למשך 12 חודשים מיום הפסקת עבודתו. מר
מורגנשטרן, שהועסק כמומחה טכנולוגי התחייב להגבלת עיסוק שכזו למשך 24 חודש, מתום
עבודתו בחברה. מאחר שמדובר בעובדים ברמה בכירה ולא בעובדים חסרי אונים שחוזה העבודה
נכפה עליהם מחוסר ברירה תעסוקתית, איני רואה כל סיבה לחרוג מן ההתחייבות החוזית
המפורשת שלהם . דהיינו 12 חודשי הגבלה למר אביב ו-24 חודשי הגבלה למר מורגנשטרן.

ב. הן אביב והן מורגנשטרן ניהלו מו"מ שלא בתום לב והתקשרו עם החברה הגרמנית, תוך
כדי תקופת עבודתם, בלי להמתין לא לסיום העבודה ולא לקיום התחייבויותיהם החוזיות.
אינני רואה מקום לתת להם "פרס" על כך על ידי קיצור תקופת ההתחייבות החוזית למר
מורגנשטרן, נהפוך הוא.

ג. התמשכות ההליך המשפטי גרמה לכך שבעת מתן פסק הדין כבר חלפה התקופה הקצובה של 12
חודשי הגבלה ולמעשה המשיבים פועלים כנציגי קרונה בישראל, כך שהמשמעות המעשית של
קביעת מגבלה של 12 חודשים היא עבורם כספית בלבד והם נהנים הן מן הגזל שגזלו את
מעבידם והן מפירותיו.

5. בהתחשב באמור לעיל נראה לי כי יש לקבוע למשיבים את תקופת ההגבלה הקבועה בחוזי
ההתקשרות בינם לבין גירית, בתוספת 6 חודשים, בגין המו"מ שנוהל על ידם מול קרונה,
בתוך תקופת עבודתם ועל כן מן הראוי לקבוע כי מר אביב במשך 18 חודש ומר מורגנשטרן
במשך 30 חודש, ימנעו ו/או יפסיקו:

· מלפנות ו/או להתקשר ו/או להיות בקשרי עבודה או עסקים, או קשר מסחרי אחר, במישרין
או בעקיפין, ובכל צורה שהיא, עם קבוצת קרונה.

· מלשווק ו/או להציע לשווק ו/או למכור את מוצרי קבוצת קרונה בישראל.

נציג ציבור אמנון כספי

מקובלת עלי חוות דעתה של חברתי השופטת ארד ואני מצטרף להנמקתה ולתוצאותיה.

סוף דבר

על דעת כל שופטי המותב, נדחה ערעורם של המשיבים ומתקבל ערעורה של גירית בכל הנוגע
להגבלת המשיבים ביחסיהם עם קרונה. על דעת כל שופטי המותב ונציג הציבור מר כספי,
ושלא על דעתו של נציג הציבור מר עמית, ניתן בזה צו מניעה קבוע נגד שלושת המשיבים
לפיו:

המשיבים ימנעו ו/או יפסיקו:

· מלפנות ו/או להתקשר ו/או להיות בקשרי עבודה או עסקים, או קשר מסחרי אחר, במישרין
או בעקיפין, ובכל צורה שהיא, עם קבוצת קרונה.

· מלשווק ו/או להציע לשווק ו/או למכור את מוצרי קבוצת קרונה בישראל.

תקופת הצו : היא למשך 12 חודשים, החל ביום 5 במרץ 2002. בתקופה זו כלולים ששת
החודשים של הגבלת עיסוק, כפי שנקבע בצו הזמני שיצא מלפני בית הדין האזורי ביום
27.5.2002 עליו חזר בית הדין האזורי בפסק הדין מיום 11.5.2003.

המשיבים יישאו בהוצאותיה של גירית ובשכר טרחת עו"ד בסכום כולל של 35,000 ש"ח בצירוף
מ.ע.מ. אם לא ישולם סכום זה בתוך 30 יום מיום קבלת פסק הדין, ישא הפרשי הצמדה
וריבית כחוק.

ניתן בהעדר הצדדים, בירושלים, היום, כ"ג בכסלו תשס"ד, 18 בדצמבר 2003 ויישלח
לצדדים.

______________ _________________ _______________

הנשיא סטיב אדלר השופט עמירם רבינוביץ השופטת נילי ארד

_____________________ _____________________

נציג עובדים, מר אמנון כספי נציג מעבידים, מר צבי עמית