החלטה בתיק בשא 5794/06

1.         ביום 20/4/06 הגיש הנאמן לביצוע הסדר הנושים של החברות הנ"ל בקשה למתן הוראות בעניין גילתק תקשרות פרוייקטים בע"מ, בה כתב:

1.       כידוע, במסגרת הסדר הנושים מיום 10.12.2002 אותו אישר בית המשפט הנכבד לגילתק (להלן - " הסדר הנושים"), רכשה גילתק תקשורת פרוייקטים בע"מ (להלן - " גילתק פרוייקטים") זכויות בקשר עם פרוייקטים שונים של גילתק ובתמורה, התחייבה לשלם לגילתק סך  של 3,600,000 ש"ח על ידי 36 תשלומים חודשיים שווים בסך של 100,000 ש"ח מדי חודש, במשך תקופה של שלוש שנים.

יצויין כי גילתק פרוייקטים היא ישות משפטית נפרדת ושונה מזו של גילתק תקשורת ואין ביניהן כל קשר. רכישת הפרוייקטים נעשתה על פי הסכם שנחתם בין גילתק פרוייקטים לגילתק. הנאמן פעל על פי הוראות ההסכם האמור, ובין היתר, העביר בפועל את הזכויות בקשר עם הפרוייקטים לידי גילתק פרוייקטים.

משך תקופה של כמעט שנתיים למן החתימה על ההסכם עימה, ניהלה גילתק פרוייקטים את הפרוייקטים שהועברו אליה וקיימה במהלך התקופה האמורה את התחייבויותיה על פי הסכם המכירה, באופן שאיפשר לנאמן לקיים את הוראות הסדר הנושים בכל הנוגע לתשלומים שהגיע מועד תשלומם.

2.       כשנתיים לאחר חתימת ההסכם עימה, הודיעה גילתק פרוייקטים כי נקלעה לקשיים רבים, כי מצבה אינו מאפשר לה לשלם על פי הוראות ההסכם וכי על מנת שהיא תוכל להמשיך ולשלם, נדרש שינוי בתנאי התשלום. לפיכך, ביקשה גילתק פרוייקטים לבחון אפשרויות לפרישה חדשה של יתרת החוב.

3.  לאור הודעת גילתק פרוייקטים, קיים הח"מ סידרה ארוכה של מגעים, שיחות ופגישות עם נציגי גילתק פרוייקטים, מתוך רצון להגיע להסכמות אשר מחד, יביאו לכך שגילתק פרוייקטים תקיים את התחייבויותיה על פי ההסכם ומאידך, יאפשרו לגילתק פרוייקטים להמשיך ולקיים את פעילותה לאור הקשיים אליהם היא נקלעה.

4.  בעקבות מכתב התשובה של הנאמן התקיימו מספר שיחות ופגישות בין הנאמן לבין נציג גילתק פרוייקטים, במהלכן העלתה גילתק פרוייקטים מספר בקשות לגבי אופן תשלום יתרת חובה לנאמן, תוך שהיא מציינת כי המצב אליו היא נקלעה אינו מאפשר לה לשלם על פי הוראות ההסכם המקורי וכי על מנת שהיא תוכל להמשיך ולשלם, נדרש שינוי בתנאי התשלום.

5.  לאור מצבה של גילתק פרוייקטים, נקט הח"מ, במקביל לשיחות שקיים עם נציגי גילתק פרוייקטים, בהליכים משפטיים ובין היתר, הגיש כנגד גילתק פרוייקטים בקשה למתן עיקולים. לאחרונה, הטיל בית המשפט השלום עיקולים כנגד גילתק פרוייקטים. יצויין כי גילתק פרוייקטים הודיעה לח"מ כי במידה והעיקולים שהוטלו עליה ייוותרו על כנם, יגרום הדבר לנזק בלתי הפיך לעסקיה של גילתק פרוייקטים ולפעילותה העסקית עד כדי סכנה מוחשית ומיידית לחיסול כל עסקיה, באופן שימנע ממנה לחלוטין מלקיים את התחייבויותיה על פי ההסכם עימה.

6.  לאחר הטלת העיקולים, פנתה גילתק פרוייקטים לח"מ במכתב מיום 5.4.2006, אשר בא לאחר סידרה של פגישות ושיחות בין הנאמן לנציג גילתק פרוייקטים, ובו העלתה את הצעתה להסדרת העניין.

     העתק המכתב של גילתק פרוייקטים מיום 5.4.2006, מצורף להודעה זו ומסומן כנספח "א" .  

7.       בשים לב להודעה של גילתק פרוייקטים בעניין מצבה הפיננסי ואי יכולתה לעמוד בהוראות ההסכם עימה, ובהתייחס לבקשה של גילתק פרוייקטים כפי שבאה לידי ביטוי במכתב האחרון, סבור הח"מ כי הגם שהיענות לבקשה של גילתק פרוייקטים תגרום לסטייה מהוראות הסדר הנושים כפי שאושר על ידי בית המשפט הנכבד, הרי שלאור הטענות של גילתק פרוייקטים, דומה כי התנגדות לבקשה זו עלולה לגרום לכך שגילתק פרוייקטים לא תוכל לעמוד בהוראות ההסכם כלל.

לפיכך, הח"מ אינו מתנגד להיענות לבקשה של גילתק פרוייקטים, כפי שבאה לידי ביטוי במכתה מיום 5.4.2006, לרבות לעניין הסרת העיקולים, אולם זאת בכפוף לתנאים שלהלן -

(א)                לפני הסרת העיקולים, גילתק פרוייקטים תשלם לקופת הנאמנות סך של 180,000 ש"ח.

(ב)                לפני הסרת העיקולים, תמסור גילתק פרוייקטים לח"מ 24 שיקים מעותדים בסכומים עליהם סוכם עם הח"מ.

(ג)                  לפני הסרת העיקולים, תחתום גילתק פרוייקטים על כל המסמכים הדרושים לצורך המחאה על דרך השיעבוד של כל זכויותיה של גילתק פרוייקטים בקשר עם הסכם בינה לבין השב"ס.

(ד)                במקרה בו לא יינתן אישור של בית המשפט הנכבד להצעה של גילתק פרוייקטים, גילתק פרוייקטים תסכים להטלה מחודשת של העיקולים שהוסרו.

2.         בהחלטת ביניים מיום 30/4/06 הורתי לנאמן להמציא העתק מלא של בקשתו על נספחיה לנושים המהותיים, לכונס הרשמי ולכל מי שהתייצב בעניין זה לדיונים בבית המשפט (לרבות ב"כ בנק המזרחי המאוחד בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ). הנאמן הודיע בכתב לבית המשפט, 2/5/06, כי ההוראות בהחלטת הביניים בוצעו על ידיו.

3.         ביום 11/5/06 הודיע הנושה המובטח בנק דיסקונט לישראל בע"מ כי הוא מסכים לבקשת הנאמן מבלי שיהיה בהודעה זו משום וויתור לחברות המבקשות או לקופת הנאמן או לנושים אחרים למעט הסכמתו המפורשת לפריסת התשלומים, כמפורט בבקשה.

4.         איש מבעלי הדין האחרים לא הגיב לבקשה.