השופט י' דנציגר:
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו מיום 25.5.06 בה.פ. 1356/05 וה.פ. 1427/05 (כבוד השופטת ר' רונן), אשר קבע כי המשיבה (להלן - אנגלו סכסון) ביטלה כדין את הסכם הזיכיון בינה לבין המערער (להלן - בלום), מיום 11.1.79 (להלן - ההסכם).
השתלשלות האירועים
1. אנגלו סכסון היא רשת משרדי תיווך אשר מתקשרת עם זכיינים בהסכמי זכיינות, כאשר כל זכיין מנהל משרד באופן עצמאי, תוך שימוש בסימני המסחר והשירות של אנגלו סכסון. בלום, יחד עם מר יוסף צרפתי, התקשר עם אנגלו סכסון בהסכם בלתי קצוב בזמן, לפיו החלה תקופת הזיכיון ביום 1.4.76, כשנתיים וחצי לפני מועד ההתקשרות בהסכם. ביום 4.3.79 חתמו בלום ואנגלו סכסון על תוספת להסכם הזיכיון (להלן - התוספת להסכם). בלום לא שילם תמורה כלשהי עבור הזיכיון.
2. בשנת 1994 העביר מר יוסף צרפתי לבלום את כל זכויותיו על פי ההסכם וכתוצאה מכך הפך בלום לבעל הזכויות היחיד בזיכיון. לימים, ביקש בלום למכור את הזיכיון על פי ההסכם לאחר ואולם אנגלו סכסון ביקשה כי ההסכם שיחתם עם הזכיין החדש יכיל תנאים שונים מתנאי ההסכם שבינה לבין בלום, לרבות לעניין הגבלת משך ההסכם.
3. בתגובה לדרישתה האמורה של אנגלו סכסון, טען בלום כי הוא בעל זכות קניינית בזיכיון ולפיכך הוא רשאי להעבירו לאחר, באותם התנאים. מאידך, טענה אנגלו סכסון כי בלום "מזניח את הזיכיון", אינו מקיים דרישות שונות שהפנתה אליו החל משנת 2002 ונמנע מלשתף איתה פעולה, למרות שפנתה אליו בכתב והתריעה אודות ליקויים שונים בהתנהלותו. בנוסף טענה אנגלו סכסון, כי המבקש לא שילם את דמי הזיכיון במועד ואף לא מסר לה דיווחים סדירים על פעילות הזיכיון, כנדרש על פי ההסכם.
4. לפיכך, ביום 2.4.03 הודיעה אנגלו סכסון לבלום, באמצעות בא כוחה, על הפסקתו של הסכם הזיכיון החל מיום 31.12.03 (להלן - הודעת הביטול).
ההליכים בבית המשפט קמא
5. לאור הודעת הביטול, ועל אף קיומו של הסכם בוררות בין הצדדים על פי סעיף 22 להסכם, הגיש בלום תביעה לבית המשפט קמא במסגרתה ביקש, בין היתר, כי בית המשפט קמא יצהיר שאנגלו סכסון אינה רשאית להפסיק או לבטל את ההסכם וכי הודעת הביטול ניתנה שלא כדין. מנגד, הגישה אנגלו סכסון תביעה, במסגרתה ביקשה כי בית המשפט קמא יצהיר שההסכם הופסק על ידה כדין.
6. יצויין כי במקביל להגשת התביעה לסעד הצהרתי הגיש בלום בקשה לפיצול סעדים וביום 12.2.06 נעתר בית המשפט קמא לבקשה והתיר לבלום את פיצול הסעדים.
7. טענתו המרכזית של בלום במסגרת התביעה היתה כי אנגלו סכסון אינה רשאית לבטל את ההסכם עימו ללא טעם מיוחד, אלא רק בהתאם להוראותיו של סעיף 18 להסכם, המונה רשימת מקרים אשר בהתקיים אחד מהם רשאית אנגלו סכסון לבטל את ההסכם.
8. בנוסף, טען בלום כי ההסכם לא יצר יחסי אמון מיוחדים בינו לבין אנגלו סכסון וכי הקשר ביניהם התמצה בהעברת כספים וקבלתם של חוזרים ודפי מידע. עוד טען בלום, כי סעיף 3 להסכם מקנה לו בלבד את הזכות לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא. לטענתו, ההסכם נוסח על ידי אנגלו סכסון או מי מטעמה, ולפיכך אילו הייתה אנגלו סכסון מעוניינת לשלב בהסכם הוראה דומה, המקנה לה את הזכות לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא, חזקה עליה שהייתה עושה כן. טענה נוספת של בלום הייתה כי קיימת לו זכות קניינית בזיכיון, ולפיכך לא ניתן למנוע ממנו להעביר את הזיכיון נשוא ההסכם. לבסוף, טען בלום כי אנגלו סכסון לא ביטלה את ההסכם עקב הפרתו, אלא במטרה לכפות עליו הסכם חדש.
9. במקביל להגשת התביעה, ביקש בלום מבית המשפט קמא צו מניעה זמני כנגד הפסקת ההסכם עם אנגלו סכסון (בש"א 25289/05). ביום 8.1.06 נתן בית המשפט קמא (כבוד סגן הנשיא, י' זפט) צו מניעה כנגד הפסקת ההסכם, מן הטעם שאנגלו סכסון ביטלה את ההסכם שלא בתום לב, תוך שהוא קובע כי מאזן הנוחות נוטה לטובת בלום, העלול להיפגע מהפסקת פעילותו כזכיין.
פסק הדין של בית המשפט קמא
10. זכותה של אנגלו סכסון לבטל את ההסכם. בית המשפט קמא (כבוד השופטת רונן) ציין כי מחד גיסא, על פי ההלכה הפסוקה ניתן לבטל חוזה שלא נקצב מועד לסיומו בהודעה לצד השני זמן סביר מראש. מאידך גיסא, ההלכה הפסוקה אינה שוללת לחלוטין אפשרות לפיה חוזה יהיה בלתי קצוב בזמן וצד לאותו החוזה ישלול מעצמו את הזכות לבטל אותו. לפיכך, קבע בית המשפט קמא כי קיימת חזקה לפיה צדדים לחוזה אינם מתכוונים שחוזים ביניהם ימשכו ללא הגבלת זמן, אולם יש לבחון כל הסכם לגופו ולבחון מה הייתה כוונתם של הצדדים באותו המקרה.
לשיטתו של בית המשפט קמא, סעיף 3(ב) להסכם הזיכיון העניק לבלום זכות לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בת ששים יום מראש מכל סיבה שהיא, מבלי שניתנה לאנגלו סכסון זכות מקבילה ולא יתכן חוסר איזון בין הצדדים בעניין זה. עוד קבע בית המשפט קמא כי בלום עצמו לא שלל לחלוטין את זכות הביטול של אנגלו סכסון, מכוח סעיף 18 להסכם המאפשר לה לסיים את ההסכם בקרות אחד מן האירועים המפורטים בו. בנוסף, ציין בית המשפט קמא כי סעיף 18 הנ"ל קובע מועד להודעת הביטול בקרות כל אחד מן האירועים וכן קובע כי במקרה של הפרה יהיה הנפגע זכאי לסעדים על פי חוק, ולפיכך גם לסעד של ביטול.
11. מידת האמון שדורש ההסכם. בעניין זה, קבע בית המשפט קמא כי הקשר בין בלום ואנגלו סכסון הצריך מידה מיוחדת של אמון הדדי, מן הטעמים הבאים: בלום קיבל מאנגלו סכסון זכות להשתמש בידע ובסימני מסחר ושירות שלה ופעילותו היא בעלת השלכה על המוניטין שלה; לאנגלו סכסון זכות לסרב להעביר את הזיכיון לאחר; רווחיה של אנגלו סכסון הם פועל יוצא מהכנסותיו של בלום והיא אינה רשאית להעניק זיכיון נוסף באזור בו הוא פועל; אנגלו סכסון צריכה לסמוך על דיווחיו של בלום ובנוסף, ההסכם הוא ארוך טווח מחד ואינו מחייב קשר יומיומי בין הצדדים מאידך.
לפיכך, קבע בית המשפט קמא כי הגם שבלום נהנה מעצמאות רבה בהפעלת הזיכיון, מדובר במערכת יחסים בעלת מרכיב משמעותי של אמון.
12. האם הודעת הביטול ניתנה כדין? לדידו של בית המשפט קמא, אנגלו סכסון פעלה כדין במתן הודעת הביטול. ראשית, נקבע יש לפרש את ההסכם כך שהוא אינו חייב לעמוד בתוקפו לעולם ועד. לחילופין, נקבע כי גם אם היו נדרשות נסיבות מיוחדות לביטול ההסכם [בדומה להלכה שנפסקה בע"א 2850/99 בן חמו נ' טנא נוגה בע"מ (לא פורסם, 14.6.00)], קמה לאנגלו סכסון זכות ביטול עקב אובדן האמון בין הצדדים, התערערות היחסים ביניהם ורצונה של אנגלו סכסון להשתחרר מההסכם, המהווים נסיבות מיוחדות לביטול ההסכם. לחילופי חילופין, נקבע גם כי אם לאנגלו סכסון עומדת זכות ביטול מכוח סעיף 18 להסכם בלבד, הרי שיש לפרש סעיף זה באופן רחב שיכיר בכך שאובדן בסיס האמון בין הצדדים מהווה הפרה של ההסכם המצדיקה את ביטולו.