הצדדים לתביעה, רקע ועובדות רלוונטיות
א.כללי
המשיבה 1, קרסו מבנים 38 בע"מ (להלן: "החברה"), היא חברה פרטית העוסקת בייזום והקמת פרויקטים לפי תמ"א . אדלר וקרסו הן בעלות המניות בה.
המשיבים 3-6 הם דירקטורים בחברה מטעם קרסו (להלן, ביחד עם קרסו: "המשיבים").
בהתאם להסכם בין אדלר לקרסו מיום 31.12.2009 (להלן: "הסכם המייסדים" או "ההסכם", נספח 1 לסיכומי המשיבים), 55% מהונה המונפק של החברה מוחזק על-ידי קרסו ו-45% מוחזק על-ידי אדלר.
הסכם המייסדים מסדיר, בין היתר, את אופן העברת המניות בחברה ואת מנגנוני ההיפרדות בין הצדדים;
כך, תחת הכותרת "הגבלה על עבירות מניות בחברה" (סעיף 5 להסכם המייסדים) נקבע מנגנון "זכות סירוב ראשונה" (סעיף 5.1 להסכם, להלן: "זכות הסירוב"); ומנגנון ה"במב"י" - Buy Me Buy You (סעיף 5.2 להסכם, להלן: "במבי").
על פי מנגנון זכות הסירוב הקבוע בהסכם, כל העברה של מניות בחברה לצד שלישי כפופה לזכות סירוב ראשונה של יתר בעלי המניות בחברה, לרכוש את המניות הנעברות באותם התנאים. בעל המניות הזכאי לממש את זכות הסירוב, זכאי לדרוש לחלופין להצטרף למכירת המניות לצד השלישי באותם התנאים (סעיף 5.1.8 להסכם, להלן: "זכות ההצטרפות").
על פי מנגנון הבמבי הקבוע בהסכם, במקרה בו מי מהצדדים מחליט כי אינו מעוניין להיות קשור עם הצד שכנגד כבעל מניות בחברה, יהא רשאי להודיע לצד השני על רצונו לרכוש את כל מניותיו בחברה או למכור לו את כל מניותיו בחברה באותו מחיר עבור כל מניה.
תקנון ההתאגדות של החברה (נספח 16 לסיכומי המשיבים (להלן: "התקנון") כולל גם הוא פרק המסדיר את אופן העברת המניות בחברה (סעיף 12 לתקנון).
כך, תחת הכותרת "הגבלת העברת מניות" קובע סעיף 12.5.2 לתקנון כי "בעלי המניות לא יהיו רשאים להעביר את מניותיהם בחברה, לאחר תום 36 חודשים ממועד הקמת החברה, אלא על פי התנאים המפורטים בתקנון זה ובהסכם המייסדים להלן ובכפוף לזכות קדימה בהעברת מניות ולזכות הצטרפות..."
תחת הכותרת "זכות קדימה בהעברת מניות", קובע סעיף 12.6 לתקנון כי בעל מניות המבקש להעביר את מניותיו בחברה חייב להציען תחילה לשאר בעל המניות בחברה. במידה ואלו לא יהיו מעוניינים לרכוש ממנו את מניותיו, הוא יהיה רשאי להציען לצדדים שלישיים באותם התנאים המוצעים.
ביום 14.2.2013, ככל הנראה בעקבות מחלוקות שנתגלעו בין קרסו לאדלר בקשר לפעילות החברה, חתמו הצדדים על התוספת השנייה להסכם (להלן: "התוספת") במסגרתה נקבעו אבני דרך להיפרדות בין הצדדים, תוך מתן פתרונות לפרויקטים קיימים ועתידיים של החברה.
בין היתר, נקבע בתוספת כי תוך 5 שנים ממועד השלמת הפרויקט האחרון מהפרויקטים הקיימים של החברה, יפעלו הצדדים במשותף לפירוק החברה מרצון.
בסופו של דבר, עוד בטרם הסתיימו כלל הפרויקטים הקיימים של החברה, ביקשו הצדדים להיפרד. הצדדים חלוקים ביניהם בנוגע לסיבות והמניעים שעמדו מאחורי רצון כל אחד מהם להיפרד מבעל המניות השני ובדבר האופן בו בחרו לעשות כן.
מכל מקום, העובדה היא כי אדלר ביקשה להיפרד בדרך של מכירת מניותיה בחברה לגורם שלישי, בעוד קרסו ביקשה לעשות כן באמצעות הפעלת מנגנון הבמבי.
ביום 7.6.2015 שלחה אדלר לקרסו הודעה לפיה קיבלה הצעה מ- JP Realty LLC (להלן: "JP") לרכישת כל מניותיה בחברה בתמורה ל-5,400,000$ השווים לסך של כ-21 מיליון ₪ (להלן: "הצעת הרכישה").