כפר הנופש אכזיב בע"מ ואח' נ' כונס נכסים רשמי מחוז חיפה

החלטה

המבקשות הן חברות קשורות כאשר המבקשת 1 מפעילה כפר נופש באכזיב ואילו המבקשת 2 מפעילה גן אירועים. בעל השליטה במבקשת 1 הינו מר ששון שמש ומניותיה של המבקשת 2 מוחזקות בידי המבקשת 1.

זו בקשה להקפאת הליכים כנגד החברות וכנגד ובעלי המניות הערבים לחובותיה.

על פי הבקשה שהוגשה ומטענות ב"כ החברות, מסתבר שהחברות נקלעו בעת האחרונה למצוקה כספית, חלקה כנראה כתוצאה מהשקעות בלתי מוצלחות, חלקה כתוצאה ממלחמת לבנון אשר גרמה לכך שכפר הנופש שבת מפעולה מסחרית רגילה, בתקופה שבה, בדרך כלל, ישנו ביקוש של אורחים להתאכסן בכפר הנופש.

על פי הבקשה היקף חובותיו של כפר הנופש מגיעים לכדי סך של 4,780,000 ₪, ואילו היקף חובותיו של גן האירועים מגיע לכדי סך של 1,160,000 ₪.

תקופת הקפאת ההליכים מתבקשת על מנת לאפשר לחברות לגבי ולהציג תוכנית הפעלה ותוכנית הבראה, כאשר ברקע ישנה הצעה של חברה אחרת המוכנה, על דרך העיקרון, להשקיע בחברה סכום של בין 1 ל 1,250 מיליון ₪.

כפר הנופש העסיק עד לאחרונה בין 10-20 עובדים, וכעת עקב המצוקה הכלכלית אליה נקלע צומצם מספר העובדים לכדי המינימום האפשרי לצורך הפעלה.

על פי הבקשה מחזור המכירות של כפר הנופש בשנים האחרונות עמד על 2,3 מיליון ₪ בשנה, ומחזור המכירות של גן האירועים עמד על כ 700,000 ₪ לשנה.

בדיון היום טענו את טענותיהם אף נציגי הנושים המהותיים שהם המועצה האזורית מטה אשר וכן מושב כפר לימן, שהם בעלי המקרקעין עליו מנהלות המבקשות את עסקיהן, וב"כ בל"ל ובנק מזרחי, בנק איגוד, בנק דיסקונט, וכן ב"כ הכונ"ר.

לאחר ששמעתי את טענות הצדדים שהופיעו בפני היום, נחה דעתי כי יש להיעתר לבקשת הקפאת ההליכים כנגד החברות המבקשות וזאת לתקופה של 60 יום מהיום.

התרשמותי הינה שאכן רצוי לעת הזאת לאפשר למבקשות לייצב את פעילותן ולמנוע את קריסתן, כאשר נראה לי שכל דרך אחרת לא תביא ישועה גדולה לנושים.

אף כי שותף אני לחשש שהביעו ב"כ הנושים המהותיים שדרכן של החברות להבראה הינה מוטלת בספק, בכל אופן סבור אני שראוי היה ליתן לחברות פסק זמן קצר על מנת שבמסגרתו ינסו לגבש תוכנית הבראה, שאפשר ותוצאתה תיטיב עם הנושים.

ב"כ הבנקים שהתייצבו היום לדיון לא התנגדו על דרך העיקרון להקפאת ההליכים אף כי התנו מספר תנאים להסכמתם, ותנאים אלו מקובלים עלי.

בראש ובראשונה, הקפאת ההליכים תתנהל בנפרד עבור שתי החברות. הממסרים הנמצאים בידי הבנקים ימשיכו להיפרע כסדרם כפי שנפרעו עד היום, והיה ויחוללו יהיו רשאים הבנקים לנקוט אמצעי גביה בגינם.

הבנקים יהיו רשאים לממש פיקדונות המשועבדים להם, ככל שמצויים כאלה בידיהם על פי ההסכמים שיש להם עם החברות.

לנאמנים שימונו לצורך ההקפאה מוקנות סמכויות ניהול החברות וכן מו"מ עם נושי החברות לצורך מימוש הסדר נושים, וכן עם משקיעים פוטנציאליים שיגלו עניין בהשקעה בחברות.

בבקשה נתבקשתי אף כי צו הקפאת ההליכים יחול אף נגד בעלי המניות בחברה. על דרך העיקרון סעיף 350 לחוק החברות עוסק בהקפאת הליכים כנגד חברה, ואילו הקפאת הליכים אישית מטופלת במסגרת סעיף 19 לפקודת פשיטת הרגל. לא מצאתי לנכון בעת הזאת להורות על הקפאת הליכים אף כנגד מי מבעלי המניות, באשר צעד כזה הינו יוצא דופן ומיועד למקרים בהם צעדים אישיים כנגד בעלי המניות יטרפדו את יכולת הפעולה של החברה ואינני משוכנע שזהו המצב כאן.

לעניין מינוי הנאמן לצורך ביצוע הקפאת ההליכים, אני ממנה, כפי שנתבקש בבקשה את רו"ח זיצר ואת רו"ח לייבלר, כנאמנים. זאת למרות התנגדותו של ב"כ בנק מזרחי ובנק איגוד, ולמרות עמדתה

העקרונית של ב"כ הכונ"ר. אני נותן אמון בנאמנים המוצעים הן מבחינת מקצועיותם והן מבחינת יושרם, וחזקה עליהם שימלאו תפקידם כראוי. די בחתימת אחד מן הנאמנים על מנת לחייב את קופת ההקפאה.

הנאמנים יפרסמו תוך 48 שעות את דבר מתן צו הקפאת הליכים בשני עיתונים, האחד עיתון יומי והשני עיתון כלכלי, תביעות חוב תוגשנה בתוך 30 יום מהיום, ואסיפות הנושים יכונסו תוך 45 יום.