1. בפני בקשה לפירוק החברה, אשר הוקמה ביום 21.8.94 ועוסקת ביזום פרוייקט תיירות באילת הכולל, הקמת תחנת דלק, חמאם תורכי, באולינג וכיוב'.
המבקשים מחזיקים ב-50% מהון המניות של החברה. המבקשת 2 מכהנת כדירקטורית בחברה. בעל המניות הנוסף הוא מאיר חזיזה ז"ל, אשר שימש עד מותו הטראגי בתאונת דרכים ביום 20.3.05 כמנהלה בפועל של החברה.
המבקשים חתמו על ערבות אישית לחובות החברה לבנק אשר מסתכמים בכ-24 מליון ש"ח ובגין חובות אלה מונה לחברה כונס נכסים, קודם זמני ואחר כך קבוע. לאחר דו"ח רו"ח שהוזמן על ידם, התברר למבקשים כי החברה נוהלה באי סדרים כספיים חמורים.
העילות לבקשת הפירוק - היות החברה חדלת פרעון והן מטעמים של צדק ויושר, בהסתמך על סעיף 257(4) ו-257(5) לפקודת החברות [נוסח חדש] התשמ"ג - 1983 בצירוף סעיף 258(1) ו-258 (3).
עמדת המבקשים:
2. יש לקבל הבקשה מכיוון שלא הוגשה התנגדות ולא הוצג יפוי כח המסמיך את עו"ד הכט לפעול בשם החברה.
המבקשים המחזיקים בכ-50% ממניות החברה לא התבקשו לאשר מינויו של עו"ד הכט לייצג החברה. עו"ד הכט התייצב לדיון ללא נציג של החברה ויפוי הכח המצוי בתיק חתום על ידי אנשים בלתי מוסמכים.
לגופו של ענין נטען כי המניות טרם רכישתם על ידי המבקשים הוחזקו על ידי המנוח מאיר חזיזה ז"ל ופז חברת הנפט בע"מ. פז היתה מעונינת לצאת מהפרוייקט ולכן הוסכם ביום 30.8.01 שהחברה תחזיר לפז את הלוואת הבעלים שניתנה על ידי פז לחברה בסך של למעלה משמונה מליון ש"ח ותמורת החזרת החוב יופקדו מניות החברה שהיו בבעלות פז בנאמנות אצל חזיזה על מנת שיעבירן לצד שלישי.
המבקשים 1 ו-2 (להלן:"המבקשים") שוכנעו על ידי אליהו יהושע להצטרף כמשקיעים בחברה כך שהמניות ירכשו על ידי המבקשת 3, צפים נכסים בע"מ, באופן שהמבקשים יחזיקו בכ-25% מהון המניות ויהושע אליהו יחזיק ב-25% מהון המניות של החברה, באמצעות חברת צפים. מכירת המניות הותנתה במתן הלוואות בעלים לחברה בסך של 2,200,000 ובתשלום 600,000$ למר חזיזה המנוח, סכום ששולם לו ישירות.
הואיל ולאליהו יהושע לא היו די מקורות כספיים העמידו המבקשים לרשות החברה סך של 1,700,000 ש"ח באמצעות הלוואה מהבנק הבינלאומי למשכנתאות בע"מ וכבטוחה להלוואה שיעבדו שני בתים שבבעלותם לטובת הבנק. בנוסף נטלה חברת צפים הלוואה נוספת בסך 100,000$ שהועמדה לרשות החברה. הוסכם כי הכספים יהיו הלוואות בעלים. תקופה קצרה לאחר מכן נוצר סכסוך בין בעלי המניות והמבקשים התבקשו לעזוב את החברה. סוכם כי יהושע יקנה את חלקם במניות החברה בזהה למחיר ששולם על ידם, ההלוואות שניתנו על ידי המבקשים יוחזרו, ימחקו השעבודים על דירותיהם וערבותם כלפי הבנק תבוטל.
3. המבקשים חתמו על הסכם עם בנו של יהושע, שפעל בשם אביו, לפיו עליו לשחרר השעבודים הרובצים על דירות המבקשים, באופן שהחברה תקבל מימון נוסף להמשך הפרוייקט ומימון זה ישמש לפרעון ההלוואות שנטלו המבקשים, אז יועברו מניות המבקשים והם יעזבו את החברה.
ההסכם עם יהושע לא קויים. משכך נחתם ביום 27.10.02 הסכם נוסף בין המבקשים לבין חזיזה המנוח ויהושע לפיו התחייבו יהושע ובנו לפעול לשחרור השעבוד הרובץ על דירות המבקשים עד 26.12.02. היה ולא יעמדו בהסכם ישלמו יהושע ובנו פיצויים מוסכמים בסך 30,000$ וחזיזה יעביר את מניות יהושע, המוחזקות על ידו בנאמנות, לידי המבקשים.
בנסיבות אלה, המבקשים לא התערבו בניהול בעסקי החברה.
4. ביום 16.1.03 נחתם הסכם פשרה נוסף שניתן לו תוקף של פסק דין בו חזרו הצדדים על התחייבותם לתשלום ונקבע שהמבקשים ישוחררו מערבותם. היה ולא יעשה כן יועברו המניות של יהושע לידי המבקשים. גם פסק דין זה לא קויים, לא שולמו כספים למבקשים, לא שוחררו השעבודים הרובצים על דירות המבקשים. המבקשים לא היו מעורבים בניהול החברה כיוון שלא ראו עצמם כחלק מהחברה מתוך תקווה שההסכמים עימם יקויימו. רק כשהפכו לבעלים של 50% ממניות החברה, ביקשו להיות מעורבים בניהולה. נסיונות אלה זכו להתנגדות של מר חזיזה ז"ל. בהמשך הוסכם כי רו"ח יבחן את פעילות החברה. לבקשתם הוכן דו"ח על ידי רו"ח ברלב, שהצביע על ליקויים חמורים ופעולות חריגות שבוצעו בחברה.
לאור דו"ח זה נעשה נסיון נוסף לפשרה, שמטרתו להשיב למבקשים כספים ששולמו על ידם לבנק ולהוציא אותם מהחברה. במסגרת הסדר זה נמסרו להם שיקים בסך כולל של 300,000 ש"ח אלא שלמצער נהרג מר חזיזה בתאונת דרכים וההתחייבות לא קויימה.
מצב דברים זה, יחד עם העובדה שמונה כונס נכסים לחברה לבקשת הבנק הבינלאומי הראשון לו חבה החברה 24 מליון ש"ח, יש כדי להצביע על חדלות פרעון של החברה. בנוסף החברה חייבת מליוני שקלים לספקים וזאת על פי עדותו של מר חביב חזיזה בבקשה למינוי מפרק זמני. על פניו אין סיכוי שהחברה תוכל להמשיך לקיים עצמה ולפרוע חובותיה לכל הנושים, מה גם שחשבונותיה בבנק מוגבלים מזה תקופה. החברה חייבת למבקשים סכום של 2,500,000 ש"ח בגין הלוואות בעלים ודי בהצהרת מר חביב חזיזה, במסגרת הבקשה למינוי מפרק זמני, שהחברה חבה לחב' צפים בגין הלוואות בעלים 878,690 ש"ח.
המבקשים לא הציגו דוחות כספיים של החברה משלא היו בידם דוחות כספיים עדכניים.
5. עוד נטען כי החברה פעלה תוך העדפת נושים, טרם מינוי כונס הנכסים, שכן הכנסות החברה הועברו לפי ראות עיניו של מנהל החברה לספקים השונים.
מן הראוי לפרק החברה גם מטעמי צדק ויושר שכן החברה מצויה בקפאון, אינה מסוגלת לתפקד וטרם תפיסת החברה על ידי כונס הנכסים, גורמים שונים מבני משפחת חזיזה המנוח, ניהלו אותה.