פס"ד בעניין הערכת שווי מיזוג חברות לצורך תשלום דמי ייעוץ

חלק ראשון –  על פסק הדין, מי ומי בהליך, ועל השאלות בהן יש לדון

1. על פסק הדין

עניינו של פסק דין זה הוא תביעה לתשלום הסך של 848,385 ₪ כתמורה בגין עסקאות מיזוג שבוצעו בין חברות בתחום הפרסום. תיאור תמציתי זה כולל בתוכו שלוש התקשרויות של התובעת, חברה לייעוץ עסקי, עם הנתבעים או חלקם וכן עסקאות מיזוג אליהן עוד תהא התייחסות בהמשך.

כאפילוג לעובדות שהובאו במסגרת ההליך המשפטי, ייאמר שתוך כדי ההליך בוטלו עסקאות המיזוג בגינן הוגשה התביעה. כפי שיובהר בהמשך – ביטול עסקאות המיזוג אינו גורע בהכרח מדרישות התובעת. 

2. מי ומי בהליך – בעלי הדין והעדים
   • בעלי הדין
     • התובעת – היא חברה שעיסוקה הוא גיבוש אסטרטגיות צמיחה, בניית תכניות עסקיות, "רכישה, מיזוג ועוד". התובעת בבעלות ובניהול ד"ר איתן אור.
     • הנתבעת 1 ("דרורי שלומי") – היא חברת פרסום שהתקשרה עם התובעת בהסכמים שונים אליהם תהא התייחסות בהמשך ואשר התמזגה עם חברה אחרת, היא הנתבעת 2 ולאחר המיזוג נותרה הנתבעת 3.

• הנתבע 4 ("יורם דרורי") – בעל מניות ודירקטור ב"דרורי שלומי" וכן היה בקשר עם התובעת. לטענת התובעת, הרי 'למיטב ידיעתה' כיהן "כיו"ר הנתבעת 1 והיה מוסמך להתחייב בשמה".
• הנתבעת 5 ("ד"ר טובית שלומי") – בעלת מניות בנתבעת 1, הייתה אף היא בקשר עם התובעת. לטענת התובעת הרי 'למיטב ידיעתה' כיהנה "כשותפה וכבעלים פעילה בנתבעת 1 והיתה מוסמכת להתחייב בשמה".
• הנתבעים 2,3 – הם החברה עימה התמזגה דרורי שלומי והחברה שהיא תוצאת המיזוג – בהתאמה. כך או כך – הנתבעים 2,3 נמחקו מההליך.

• העדים בהליך ואי העדת הנתבעת 5
  • מטעם התובעת – מטעם התובעת העיד ד"ר איתן אור, מנהלה ובעל מלוא מניותיה.
  • מטעם הנתבעים - מטעם הנתבעים העידו הנתבע 4, מר יורם דרורי וכן מר יוסי ארועטי.
  • לא העידה הנתבעת 5 - הנתבעת 5, ד"ר טובית שלומי לא העידה. ייאמר כי הנתבעת 5 נכחה היטב באולם בית המשפט ונכחה עוד יותר בתכתובות דוא"ל רבות שהוצגו בהם אף נטלה חלק נכבד כשהיא מגדירה עצמה כ"שר הכספים" (דוא"ל מיום 25/12/13). ד"ר טובית שלומי אף ניהלה עם ד"ר אור מטעם התובעת שיח בכתב ער ביותר, בלשון המעטה, ביחס למכירת מניותיה כאשר שיח זה כלל התייחסות לשווי המניות. שווי זה הופיע בטענות התובעת כאשר דרשה בכתב התביעה 4% ממנו כתמורה.