פרוטאולוג'יקס בע"מ נ' כונס נכסים רשמי תל אביב ואח'

החלטה

לפניי בקשה לכינוס אסיפות לצורך אישור הסדר לפי ס' 350(א) לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות").

הכנ"ר מתנגד לכינוס האסיפות לנוכח העובדה שהמבקשת היא חברה סולבנטית.

חרף עמדתו זו של הכנ"ר, אינני סבור כי עצם העובדה שעסקינן בחברה איתנה מבחינה כלכלית, המסוגלת לפרוע ללא קושי את מלוא חובותיה, שוללת ממנה את האפשרות להגיע להסדר עם נושיה לפי ס' 350(א) לחוק החברות.

אין למצוא בהוראת ס' 350(א) לחוק החברות כל התנייה לפיה רק חברה שאינה סולבנטית או חברה הנתונה בקשיים, תוכל ליזום הסדר בגדרו. לטעמי, אין זה ראוי לקרוא לתוך הוראת ס' 350(א) לחוק החברות, בדרך של חקיקה שיפוטית, תנאים מוקדמים שהמחוקק לא קבע.

אכן, ברור שהמנגנון של הסדר לפי ס' 350(א) לחוק החברות יניב למבקשת יתרון בולט של מירוק מחובות, אלא שזוהי הטבה אינהרנטית למנגנון של הסדר כאמור, שאינה שמורה אך ורק לחברות חדלות פרעון או לחברות בקשיים.

דומה כי התיקונים שהציעה המבקשת לערוך בהצעת ההסדר המקורית, שיבטיחו תשלום מלא של החוב לנושים שזהותם ידועה למבקשת, מבלי שיצטרכו להוכיח את חובם, היא הצעה ראויה. ככל שישנו חשש כי בעקבות הצורך של נושים שזהותם אינה ידועה למבקשת להגיש תביעות חוב, עלולה להיווצר שמיטת חובות, יכול הכנ"ר לבוא בדברים עם המבקשת על מנת לגבש מנגנון מוסכם שיקטין את החשש מפני פגיעה כאמור באותם נושים (למשל, באמצעות קביעת מועדים ארוכים יותר להגשת תביעות חוב, פרסום הצורך להגיש תביעות חוב בכלי תקשורת רבים יותר מהמקובל או הפקדת סכום מסויים בנאמנות לפרק זמן שייקבע וכו').

אשר על כן, אני נעתר לבקשה לכינוס אסיפות של החברה המבקשת, לצורך אישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט -1999, וכאמור בבקשה.

בהתאם לתקנה 25 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002, על המבקשת לפרסם ללא דיחוי הודעה על החלטה זו המתירה לכנס את האסיפות, ערוכה לפי טופס 12 שבתוספת לתקנות, בארבעה עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה בישראל, שניים מהם עיתונים כלכליים במהותם או שיש להם מוסף כלכלי והם בשפה העברית, עיתון אחד בשפה הערבית ועיתון אחד בשפה הרוסית.

בהודעה יש לציין את פרטי תיק בית המשפט.

לאחר כינוס האסיפות, תודיע המבקשת על תוצאותיהן, ותעתור לסעדים המתחייבים.

המבקשת תמציא את הבקשה וההחלטה לרשות ניירות ערך ולכונס הנכסים הרשמי.

תזכורת מזכירות בתום 30 יום.

ניתנה היום, כ"ד אדר ב תשע"ד, 26 מרץ 2014, בהעדר הצדדים.