תביעה בשאלת קיומו של הסכם אסטרטגי בהסכם הקצאת מניות

שאלה פרשנית ניצבת במרכזה של התביעה  - כיצד יפורש המונח "הסכם אסטרטגי", אשר רק עם חתימתו קמה לתובע זכות לקבלת 2.5% מהון המניות של הנתבעת, בהתאם להסכם הקצאת מניות שנחתם בין הצדדים (להלן: " הסכם ההקצאה").

בירור השאלה הפרשנית הצריך שמיעתם של עדים ועיון במסמכים רבים, חרף העובדה שהצדדים התיימרו להגדיר את המונח "הסכם אסטרטגי" בהסכם ההקצאה עצמו. בסופו של יום מתברר, כי לא ניתן לפרש את המונח רק לפי לשון ההסכם ויש ליתן משקל משמעותי גם לנסיבות החיצוניות ולראיות נוספות, כדי לקבוע מה הייתה כוונתם המשותפת של הצדדים בעת כריתת ההסכם.

העובדות בקצרה

1. התובע הוא בנקאי השקעות המתגורר בלונדון, הנמנה על מקימי חברת "אינטק" (להלן: "אינטק" או " החברה" או "הנתבעת").  התובע הוא חבר ילדות של מר צבי יוסף, יו"ר הדירקטוריון של הנתבעת (להלן: " מר יוסף"). התובע עמד בקשר רצוף עם החברה ועם מנהליה, לאחר שביצע את השקעתו הראשונה בחברה בשנת 2002.

אינטק, הנתבעת, היא חברה ציבורית העוסקת במחקר ופיתוח של טכנולוגיה להשבחת פעילותן של תרופות שונות, באמצעות גלולת אקורדיון שפותחה על ידה.

2. התובע מחזיק במניותיה של אינטק, באמצעות חברה בשם "Jardin Int. Ltd" שבבעלותו המלאה. התובע עשה מאמצים להביא משקיעים לחברה, נכח בעת שהוצגו מצגות בפניהם על ידי המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, והשתתף באסיפות בעלי מניות, בין בעצמו ובין באמצעות שליח או שיחות ועידה טלפוניות.

3. בשנת 2006 פגש התובע את מר גיורא קרני (להלן: " מר קרני") אשר הגיע ללונדון למטרות עסקיות. התובע התרשם מיכולותיו המקצועיות של קרני והציע לו להגיש את מועמדותו לשמש כמנכ"ל הנתבעת, לאחר שהמנכ"ל הקודם, מר אפי ארזי,  התפטר מתפקידו.

התובע פעל נמרצות על מנת לקדם את העסקתו  של מר קרני כמנכ"ל החברה. לדבריו עשה כן, מתוך אמונה שקרני יוכל להצעיד את החברה להישגים כלכליים (סעיף 9 לתצהיר התובע).

מאמצי התובע נשאו פרי, ויו"ר הדירקטוריון של החברה, מר יוסף, הסכים להעסיק את קרני כמנכ"ל החברה.

4. התובע לא עבד בהתנדבות. במסגרת הסכם שנכרת בינו לבין החברה, התחייבה החברה לתגמל אותו ולהקצות לו או למי מטעמו, 2.5% מהון מניות החברה, על בסיס דילול מלא, כפי שיהיה עם השלמת גיוס הון של 10 מיליון דולר,  אם  החברה תתקשר בהסכם אסטרטגי, בתוך תקופה שהוגדרה בהסכם (להלן: "הסכם ההקצאה"). החברה אכן השלימה את גיוס ההון של 10 מיליון דולר, ולדברי התובע, אף חתמה על הסכמים לפיתוח משותף והיתכנות עם חברות אחרות במהלך התקופה הרלבנטית, כמתואר להלן.

5. התובע טוען, כי החברה הפרה באופן יסודי את הסכם ההקצאה שחתמה עמו, שעה שחתמה על הסכמים המהווים הסכמים אסטרטגיים מבחינתה, אך סירבה להקצות את המניות המגיעות לו.

הנתבעת טוענת, כי מדובר בניסיון להקים עילת תביעה יש מאין, מאחר שלא נחתם בתקופה הרלבנטית הסכם אסטרטגי, כהגדרתו בהסכם ההקצאה, ולכן לא קמה חבות מצידה להקצות מניות לתובע.

גדר המחלוקת

6. המחלוקת בין הצדדים מתמקדת בשאלת הגדרתו של המונח " הסכם אסטרטגי" בהסכם ההקצאה. כל אחד מהצדדים נוקט אסטרטגיה שונה, על מנת להגיע למסקנה התואמת את עמדתו, ואינו בוחל בהכפשות ובהאשמות כלפי הצד שכנגד. לפיכך נדרשת הכרעה שיפוטית בשאלה פרשנית זו, המהווה תנאי ראשוני לקביעה, האם קמה זכותו של התובע לקבלת 2.5% מהון המניות של החברה.

המסכת ההסכמית

7. הנתבעת חתמה ביום 11.7.06 על הסכם העסקה עם מר  קרני (להלן: " ההסכם הראשון", נספח 1 לתצהיר התובע).

במסגרת ההסכם הראשון התחייבה החברה להקצות למר קרני ולתובע,  בחלקים שווים, 5% מהון המניות של החברה (2.5% לכל אחד), עם השלמת גיוס הון של 10 מיליון דולר. בנוסף, החברה התחייבה להקצות למר קרני ולתובע, בחלקים שווים, 5% מהון המניות של החברה, בכפוף לכך שייחתם "הסכם מהותי" (כהגדרתו בהסכם הראשון) עם לקוח, בתקופת העסקתו של מר קרני בחברה, או בתוך 12 חודשים לאחר מכן.

8. בהתאם לאמור בסעיף 13 להסכם הראשון, הסכם זה היה מותנה באישור הדירקטוריון ובאישור בעלי המניות של החברה, אך ההסכם לא הובא לאישור בעלי המניות והנושא  לא נדון באסיפת בעלי המניות, שהתכנסה ביום 20.7.06.

התובע מעלה שלל טענות והשערות לגבי הסיבות שגרמו לאי-אישורו של ההסכם הראשון באסיפת בעלי המניות, אך אין חולק כי שלושה ימים לאחר שהתקבל אישור הדירקטוריון בלבד, נשלחה למר קרני טיוטה חדשה של הסכם התקשרות, כאשר במסגרת טיוטה זו, החברה מחקה את כל התחייבויותיה כלפי התובע, ובכללן את ההתחייבות להקצות לתובע מניות במקרה של חתימה על "הסכם מהותי".