אילן נ' אילן ואח'

פסק דין

השאלה המשפטית שביסוד המרצת פתיחה זו היא מה היקף זכותו של בעל מניות בחברה פרטית לקבל מהחברה מידע בהתאם לסעיף 185(א)(2) לחוק החברות, תשנ"ט – 1999. סעיף זה קובע כי בחברה פרטית "בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה" ... "אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה".

שאלה זו עוררה חילוקי דעות תהומיים בין באי כוח הצדדים בהתדיינות שלפני: ב"כ המבקשת, בעלת מניות המיעוט, גרס כי ראוי לפרש את לשון החוק בהרחבה. לשיטתו יש לקרוא סעיף זה כמחייב את החברה הפרטית לגלות לבעלי המניות כל מידע, ולספק כל הבהרה, הנוגעים לנושאים המובאים בפני האסיפה הכללית, וזאת בין אם הנושא מועלה להצבעה ובין אם הוא מובא לצורכי ידוע ודיון בלבד. מנגד טענו ב"כ המשיבות, המייצגים את בעל מניות הרוב והחברה, כי את לשון החוק יש לקרוא כפשוטה. קריאה כזו מלמדת לשיטתם כי חובתה של חברה פרטית למסור מידע לבעלי מניות חלה רק כאשר מדובר בנושא המועלה להצבעה בפני האסיפה הכללית, ואינה משתרעת על נושאים המובאים בפני האסיפה הכללית לצורכי ידוע או דיון בלבד.

במהלך השנתיים בהם מתנהל ההליך הנוכחי נעשו ניסיונות אין ספור למצוא פיתרון שירצה את שני הצדדים, ואולם כל הכוונות הטובות הללו לא עלו יפה – ועל כך יש להצטער. מצב הדברים שנוצר איננו משביע רצון, שכן הפתרון הסטנדרטי שמציע המחוקק איננו בהכרח הפתרון המיטבי בעבור הצדדים המתדיינים לפני. ואולם משדחו הצדדים את ניסיונות קודמיי, ואת ניסיונותיי שלי, למצוא פתרון ההולם את מאפייניהם הייחודיים, אין לי אלא להחליט בסכסוך בהתאם להוראות החוק, בבחינת "ייקוב הדין את ההר".

היבט מצער נוסף של חוסר נכונות הצדדים לפעול על פי הפסוק "פוטר מים ראשית מדון ולפני התגלע הריב נטוש" (משלי יז 14) הוא שההכרעה הנוכחית איננה מביאה, ואינה יכולה להביא, לסיום ההתדיינויות המשפטיות בין הצדדים. בפני תלויה ועומדת תביעה נוספת (ה"פ 38076-03-10), העוסקת במערכת היחסים העכורה שבין הצדדים, הפעם בפריזמה של טענת עושק המיעוט. לצערי, אין לי כל אשליה שההכרעה בתביעה זו תהיה סוף פסוק להתדיינויות שבין הצדדים. ההתכתשות המשפטית תימשך מן הסתם, עד שהצדדים יגיעו למסקנה כי מאסו בה. בעניין זה עצתי להם היא שמוטב מוקדם מאשר מאוחר, אולם יעשו הם כחוכמתם. כשופט מחובתי לדון במה שנמצא לפניי.

רקע

העובדות המרכזיות לבקשה שלפני אינן שנויות במחלוקת בין הצדדים, וניתן לסכמן כדלהלן:

המשיבות 2 – 5 הן החברות המרכיבות את קבוצת ישראליפט – אחד השחקנים המרכזיים בשוק המעליות והדרגנועים הישראלי. כל החברות הללו הן חברות פרטיות, ומבנה הבעלות בהן זהה.

קבוצת ישראליפט נוסדה בראשית שנות השישים על ידי שלושה בני משפחה – מר יעקב אילן ז"ל ושני בניו - מר שלמה אילן ז"ל, והמשיב 1, מר מיכאל אילן יבדל"א.

לאחר פטירת האב, ועובר לפטירת הבן, הוחזקו 45% מהון המניות של כל אחת מהחברות בידי מר שלמה אילן ז"ל, בעוד ש- 55% מהון המניות של כל אחת מהחברות היו בידיו של אחיו, מר מיכאל אילן.

מר שלמה אילן ז"ל נפטר בשנת 2003, ואת מניותיו ירשו, בחלקים שווים אלמנתו, גב' דבורה אילן (שהיא המבקשת בענייננו), ובנו מנישואיו הראשונים, מר ירון אילן. במשך מספר שנים נוהלו ענייני העיזבון בידי מנהלי עיזבון (תחילה עו"ד דניאל אברבנאל ואח"כ עו"ד חיים סאמט), אשר היו מופקדים גם על האינטרסים של היורשים בקבוצת ישראליפט, לרבות קבלת מידע על המתרחש בה, והשתתפות באסיפות בעלי המניות.

ב- 22.6.2008, בעקבות החלטה של בית המשפט לענייני משפחה, הועברו המניות ליורשים, כך שעל שם כל אחד מהם נרשמו 22.5% אחוז ממניות המשיבות 2 – 5.

ביום 29.4.2008 זומן מנהל העיזבון, עו"ד חיים סאמט, לאסיפות כלליות בחברות המשיבות, שנקבעה ליום 20.5.2008. סדר היום של כל אחת מהאסיפות, כפי שפורט בזימונים, כלל את הפריטים הבאים:

"1. בחירת יו"ר לאסיפה 2. דיווח על מאזן 2006 3. בחירת רואה חשבון 4. דיווח על מצב החברה 5. שונות"

לזימון צורפו מאזני החברות לשנת 2006.

בעקבות הזימון פנה ב"כ המבקשת למר מיכאל אילן במכתב הנושא את התאריך 12.5.2008 (להלן: "מכתב הדרישה"). במכתב הדרישה מלין ב"כ המבקשת על כך שמאז פטירת בעלה של מרשתו השתלט מר מיכאל אילן על קבוצת ישראליפט, והוא מונע מהיורשים מידע על הנעשה בקבוצה, ומנתק אותם מכל מעורבות בניהול ענייניה. לטענת ב"כ המבקשת התנהגות זו עומדת בסתירה להוראות הדין, ומהווה הפרה של חובות הזהירות והנאמנות המוטלות על מר מיכאל אילן מכוח מעמדו בחברות.

מבחינה אופרטיבית, הדרישה המרכזית שכלל המכתב האמור, הייתה לקבלת המידע, אשר פורט בסעיף 14 למכתב. מאחר ועניין זה עומד ביסוד המרצת הפתיחה שלפני אביא דרישה זו כלשונה:

"על מנת שמרשתנו תוכל לגבש את עמדתה ביחס לנושאים השונים שעל הפרק באסיפות הכלליות, ומכוח הוראות סעיף 184 וסעיף 185(א)(2) לחוק החברות, תשנ"ט – 1999 המחייב אותך למסור לידי מרשתנו את כל המסמכים הנדרשים על ידי מרשתנו בקשר עם הנושאים העומדים על סדר יומה של האסיפה הכללית, אבקשך להעביר לידי מרשתנו בתוך 5 ימים ממועד קבלת מכתבנו זה, את המסמכים הבאים:

מאזני בוחן לשנים 2005-2006 בקבוצת החברות.

כרטסת הנהלת החשבונות, המהווה ריכוז ממוחשב של סכומי החשבוניות קבלות וכיו"ב, מודפסות או ע"ג מדיה מגנטית, בקבוצת החברות, ביחס לשנים 2005-2006.