פתח דבר

1. על פי מצוות המחוקק בהתאם להוראות סעיף 182 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], תשמ"ב-1982, אני מודיע על זיכוי הנאשם, אמיר ברונפלד, מהעבירות שיוחסו להם בכתב האישום.
2. עניינה של הפרשה שבפניי רכישת מניות על ידי הנאשם, שהינו מומחה בשוק ההון, כאשר על-פי כתב האישום נטען כי נרכשו תוך שימוש במידע פנים בדבר כוונת בעל השליטה בחברה לצאת בהצעת רכש.
3. המחלוקת העיקרית בתיק שבפניי הינה האם רכישת המניות על ידי הנאשם ביום 6.1.2015 הינה תוצר של שימוש במידע פנים, או שמא הסברו של הנאשם – לפיו כמשקיע מומחה בשוק ההון בחר להשקיע בחברה הואיל והעריך כי עתידה להתבצע בה הצעת רכש – הוא הסבר סביר והגיוני אשר מעלה בנסיבות המקרה דנן ספק סביר באשר לאשמתו של הנאשם?
4. לגרסת הנאשם הוא לא התבסס על מידע פנים אלא על הערכה מקצועית של נתוני החברה, אשר הוערכו על ידי אנשי מקצוע ומומחים ככאלה שיובילו בסופו של דבר לביצוע הצעת רכש מצד בעל השליטה.

"הנאשם: אבל אמרתי שההערכה שלי כל הזמן שתהיה פה הצעת רכש, שמשהו יקרה בניר או חלוקת דיבידנד משמעותי, זה נכון שכבודו צודק, זה נכון שהיינו במעין איך אומרים במעין מאסר נוח שידענו שמשהו הולך לקרות.

כב' הש' כבוב: מה זה מאסר נוח, ללכת לבעל השליטה וכמעט להתחנן בפניו והוא זורק אותך, ללכת למנכ"ל הבורסה זה משהו שאם היית שואל עורך דין הוא היה אומר לך הזוי, אבל הלכת למנכ"ל הבורסה להגיד לו אדוני בוא תראה איזה פלונטר אנחנו נמצאים, הוא מחזי[ק] 87 אחוז ולא נותן לנו לצאת ולא מחלק לנו דיבידנד, לא עושה שום דבר, שיקנה אותנו.

הנאשם : אמת.

כב' הש' כבוב: והוא לא רצה לקנות אתכם.

הנאשם: לא, באותה עת הוא לא [ר]צה לקנות אותנו ב-2012 אבל אל תשכח כבודו שב-2014 פתאום אני התחלתי לרכוש במדויק  אחרי פרסום הדוחות של החציון, הצגתי לכם את המספרים האלו, הרווחיות שלו הייתה בשמים, הבן אדם אני חושב שכבר אין חולק לא רוצה לשתף את הציבור ברווחיו" (עדות הנאשם בבית המשפט פ' 25.6.2018 עמ' 273 ש' 1-14).

זוהי בתמצית גרסתו של הנאשם לעבירות המיוחסות לו של שימוש במידע פנים. 

כפי שיפורט בהרחבה בגוף הכרעת הדין, מצאתי לקבוע כי גרסתו של הנאשם עקבית, הגיונית, תואמת את פעילותו ואת המצגים והראיות וכן עולה בקנה אחד עם גרסת העדים.

מנגד, גורסת המאשימה כי רכישת המניות על ידי הנאשם יום לפני הדיווח המיידי של החברה בדבר שקילת האפשרות של ביצוע הצעת רכש היתה על רקע מידע פנים אשר היה בידי הנאשם.

5. כפי שיפורט במסגרת הכרעת הדין, העבירות אשר יוחסו לנאשם במסגרת כתב האישום לא הוכחו ברמה הנדרשת להרשעה בפלילים, הראיות בתיק כמו גם גרסתו של הנאשם מעלים ספק בדבר אשמתו של הנאשם.

עיקרי כתב האישום

6. הנאשם, אמיר ברונפלד, יליד שנת 1964, הינו הבעלים של חברת "ארן ברונפלד השקעות בע"מ" (להלן: "ברונפלד השקעות"). בין השנים 2016-2012 העניק הנאשם באמצעות ברונפלד השקעות שירותי ייעוץ ופיתוח עסקי לחברת המשביר 365 בע"מ (להלן: "המשביר"). במסגרת תפקידו היה הנאשם אמון על הקשר של המשביר עם שוק ההון, העניק ייעוץ והיה מעורב בגיוסים בשוק ההון ואמון על מכירה ומימוש של החזקות המשביר וחברות קשורות נוספות. נוסף על כך, במהלך חלק מהתקופה הרלוונטית, ניהל הנאשם את תיק ההשקעות של המשביר.
7. לפי המפורט בכתב האישום, ביום 7.1.15 פירסמה חברת גטר גרופ בע"מ (להלן: "גטר גרופ" או "החברה"), חברה העוסקת בייבוא, שיווק והפצה של מוצרי מיכון משרדי, צילום, דפוס וציוד רפואי מעבדתי, דיווח מיידי לפיו בעל השליטה בה ויו"ר הדירקטוריון, מר סלו מנדלבאום (להלן: "מנדלבאום"), בוחן אפשרות לבצע הצעת רכש במניות החברה (להלן יכונה: "הדיווח המיידי"):

"החברה מתכבדת לדווח כי בעל השליטה בחברה הודיע לה, כי הוא בוחן אפשרות לבצע (בעצמו או באמצעות תאגיד בשליטתו) מהלך לרכישת מלוא החזקות החברה במחיר של 22.92 ש"ח למניה. כפי שנמסר לחברה, למועד זה טרם התקבלה החלטה סופית בדבר ביצוע פעולה כאמור, ואין וודאות שהיא אכן תבוצע ו/או לגבי עיתויה".

8. על-פי כתב האישום, במועד לא ידוע קודם לפרסום הדיווח המיידי, פנה מנדלבאום למחזיקי מניות העיקריים מן הציבור, ובדק איתם באיזה מחיר יהיו אלה מוכנים להיענות להצעת רכש. בין היתר, נטען כי פנה מנדלבאום אל מר רמי שביט, מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון המשביר (להלן: "שביט"), אשר החזיקה באותה עת במניות גטר גרופ.

לפי כתב האישום המידע על רצונו של בעל השליטה ויו"ר דירקטוריון גטר גרופ לבחון אפשרות של ביצוע הצעת רכש במניות החברה (להלן: "מידע הפנים") היה מידע פנים שלא ידוע לציבור, הואיל ומדובר במידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים או מידע אחר אשר לא היה ידוע לציבור, ואילו היה נודע לו, היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר הערך של החברה.

9. עוד מפורט בכתב האישום כי בסמוך לאחר השיחה בין מנדלבאום לבין שביט, לכל המאוחר ביום 6.1.15 בשעות הבוקר, עדכן שביט את הנאשם במידע הפנים, וביקש ממנו לבחון את המחיר בו המשביר תהיה מוכנה להיענות להצעת הרכש. בסמוך לכך, ולכל המאוחר ביום 7.1.15 בשעות הבוקר, עודכנה במידע הפנים גם גב' עדי בלומנפלד, ששימשה כמשנה למנכ"ל וסמנכ"לית הכספים במשביר (להלן: "בלומנפלד"). כך, נטען כי הנאשם ובלומנפלד היו מודעים לכך שמידע הפנים התקבל ממנדלבאום, שהיה איש פנים בגטר גרופ.