השופט ח' מלצר:
1. לפנינו בקשת רשות ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופט י' שנלר), שבמסגרתו הוכרזו שניים כחייבים בחבות שטרית:
מנהל חברה, מכוח חתימתו על השטרות כעושה שלהם, והחברה עצמה, מכוח דיני השליחות. משנקבע כי החברה חבה בחבות שטרית, נגזרה לכאורה חבותו של המבקש כערב לחבות זאת.
בפתח הדברים אביא את תמצית העובדות הצריכות להכרעה.
רקע עובדתי והליכים קודמים
2. המשיב היה שוכר בחנות לממכר מזון. בתאריך 05.02.2003 נחתם בין המשיב לבין חברת ברכת מזון 2003 בע"מ (להלן: החברה) חוזה, שלפיו העביר המשיב לחברה את זכות השכירות ואת הציוד שהיה בחנות, בהסכמת המשכירה, בתמורה לתשלום בשקלים של סכום השקול ל-99,000 דולר, לפי השער היציג באותה העת. כחלק מתשלום התמורה הנ"ל אמורה היתה החברה להעביר למשיב, באמצעות שיקים, סכום השקול ל- 44,000 דולר, ב-23 תשלומים חודשיים. בהתאם לסעיף 9 לחוזה, כביטחון למילוי התחייבויותיה לפי החוזה, התחייבה החברה להפקיד לזכות המשיב 24 שטרי חוב: 23 שטרות להבטחת התשלומים החודשיים הנ"ל, ושטר נוסף להבטחת תשלום של פיצוי מוסכם, במקרה של הפרת החוזה.
על החוזה חתמה החברה באמצעות מנהלה, מר אלחרר פרונסי (להלן: פרונסי), שלחתימתו הוספה חותמת החברה. על שטרי החוב חתם פרונסי כעושה השטר, מבלי שציין ליד חתימתו כי הוא פועל בשם החברה ומבלי שהוספה לחתימתו חותמת החברה. פרונסי חתם על שטרי החוב גם כערב בערבות אוול, וכערב נוסף חתם המבקש, שעל-פי העדויות שהובאו בפני בית משפט השלום שימש כשותפו העסקי של פרונסי.
3. בתאריך 5.1.2005, הגיש המשיב ללשכת ההוצאה לפועל בתל-אביב בקשה לביצוע של 16 מתוך 24 שטרי החוב, בסך כולל של 186,132 ש"ח, לאחר שניסיונותיו להיפרע מן השיקים שנמסרו לו עלו בתוהו.
4. בעקבות התנגדות שהגיש המבקש לבקשת הביצוע, ניתנה לו רשות להתגונן, ובקשת הביצוע הפכה לכתב תביעה. יצוין, כי תביעתו של המשיב הופנתה נגד המבקש, לאחר שהשיקים שהעמידה לו החברה על-פי החוזה חזרו בציון "מוגבל", ואילו פרונסי נקלע להליכי פשיטת רגל. כתב התביעה תוקן על-ידי המשיב, ברשות בית המשפט, כך שלבקשת הביצוע התווספה טענה שלפיה: "שטרי החוב נחתמו ע"י ברכת מזון בע"מ (להלן: החברה), כאשר מי שחתם עליהם בשמה ומטעמה של החברה הוא אלחרר פרונסי (הגם שלא הטביע את חותמת החברה) ואלחרר פרונסי וצור אלון ערבו בחתימתם על גבי השטר לפרעון חובות החברה" (ההדגשה שלי - ח"מ).
5. בית משפט השלום בתל-אביב, שדן בתביעה (כב' השופט א' אטיאס), ציין כי התביעה הוגשה בעילה שטרית בלבד, ומתוך כך נדרש לשאלת זהות עושה השטר. לאחר שבחן את שטרי החוב על-פי הכללים לפרשנות שטר החלים כאן לשיטתו, הגיע בית המשפט למסקנה כי פרונסי חתם על השטרות באופן אישי, וזאת לאחר שקבע כי אין בשטרות כל פרט העשוי להצביע על כך שבחתימתו על השטרות פעל פרונסי בשם החברה, או בשליחותה. משכך, ומשום שעילת התביעה של המשיב נגד המבקש היתה מכוח ערבותו לפרעון חבותה השטרית של החברה - קבע בית המשפט כי המשיב לא הצליח לבסס את עילת התביעה. לפיכך, דחה בית המשפט השלום הנכבד את התביעה, מבלי להידרש לטענות נוספות שהעלו הצדדים, בהתבסס על ההנחה כי קיימת חבות שטרית של החברה.
6. המשיב ערער על פסק הדין בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו. בית המשפט המחוזי (כב' השופט י' שנלר) קיבל את הערעור, בקובעו כי הן פרונסי הן החברה חייבים בחבות שטרית מכוח שטרי החוב. בית המשפט הנכבד ציין כי הוא מסכים עם קביעתו של בית משפט השלום, שלפיה בחינת השטרות על-פי דיני השטרות והכללים לפרשנות שטר מובילה למסקנה כי עושה השטרות הינו פרונסי. ואולם, בנסיבות המקרה, כאשר כוונת הצדדים - והמבקש בכללם - היתה לחבות שטרית של החברה, בית המשפט סבר כי לא יהיה זה נכון לפטור את הערב מהתחייבותו לערוב לחובות החברה רק משום שלא הוטבעה חותמתה, או לא צוין דבר השליחות באמצעי אחר. את כוונת הצדדים הסיק בית המשפט מן העדויות שהובאו בפני בית משפט השלום ומהתכלית העסקית של המכלול, כמו גם מן העובדה כי פרונסי חתם על השטרות גם כערב. ביישמו מתווה המשלב בין דיני השטרות לבין דיני השליחות, קבע בית המשפט הנכבד כי לצד חבותו השטרית האישית של פרונסי, הנובעת מחתימתו על השטר - חלה החבות השטרית גם על החברה, וזאת מכוח דיני השליחות, שלפיהם פעולתו של שלוח בגדרי הרשאתו מחייבת את השולח. בענין אחרון זה נסמך בית המשפט, בין היתר, על דבריו של הנשיא א' ברק, ב-ע"א 4294/90 עיזבון המנוחה חיה לאה רינסקי נ' רחמני ושות' מימון בע"מ, פ"ד נ(1) 453 (1996) (להלן: ענין רינסקי). באותו ענין העלה הנשיא ברק את אפשרות חיובו של שולח בחיוב שטרי, אשר מקורו בחבותו השטרית של השלוח, ואשר כוחו בא לו מחוק השליחות, גם כאשר חתימתו של השלוח על-גבי השטר היא חתימה "ערומה", קרי, חתימה שלא צוין בה דבר השליחות. להשלמת התמונה יש לציין כי רעיון זה הושאר בענין רינסקי בצריך עיון, שכן ההכרעה הוצדקה שם בדרך שלא הצריכה לקבל את הפרופוזיציה האמורה. כפי שיובהר בהמשך - דומני כי גם במקרה שלפנינו לא היה הכרח להכריע דווקא באמצעות המתווה הנ"ל, ומסיבה זו אינני נכנס כאן בהרחבה לכל פרטיו, שכן ניתן לפתור המחלוקת בדרך פרשנית קרובה.
מכאן בקשת רשות הערעור שלפנינו.
טענות הצדדים
7. טענתו המרכזית של המבקש היא כי חזות השטר איננה מעוררת כל ספק באשר לזהותו של עושה השטר, ומכאן שלא היה כלל מקום להידרש לפרשנות השטר. לדבריו, פרשנות שטר נחוצה רק מקום שיש בשטר גופו דבר העשוי לרמוז על כוונה לחתום בשמו של אחר, ואילו כאן כל רמז כזה איננו עולה מן השטרות. בהקשר זה טוען המבקש כי בית המשפט המחוזי שגה כשייחס משמעות לטענה לפיה המבקש ידע כי בחותמו על השטרות, הוא ערב להתחייבות החברה, שכן אין בכוחה של ידיעה זו ליצור חבות שטרית של החברה.
המבקש מוסיף ומשיג על האופן שבו פירש בית המשפט המחוזי את החתימה על השטר. לדבריו, היחסים שבין מנהל חברה לחברה אינם יחסי שליחות, אלא יחסים המוסדרים על-פי תורת האורגנים. מכאן, שגם ככל שעסקינן בחתימה בשם תאגיד, הרי שאין להקיש מדיני השליחות, אלא להכריע על-פי הכללים הרלוונטיים בדיני החברות. לשיטתו, כללים אלה אינם מאפשרים לחייב את החברה בחבות שטרית על-בסיס חתימתו של פרונסי.
עוד טוען המבקש כי שגה בית המשפט כאשר ייחס חשיבות לתהייה בדבר היותו של פרונסי חתום על השטר הן כעושהו הן כערב, ומציין כי התוצאה שאליה הגיע בית המשפט המחוזי הנכבד מותירה תהייה זו בעינה, שכן גם על-פי פסק הדין המחוזי - עושה השטר הינו פרונסי.
במישור הדיוני מעלה המבקש שתי טענות:
הראשונה, כי חיוב החברה על-פי השטר, בהסתמך על העדויות שהובאו בפני בית משפט השלום, וחרף העובדה כי חותמתה לא הוטבעה על-גבי השטר - עומד בניגוד לכלל הקבוע בסעיף 80 לחוק הפרוצדורה האזרחית העותמני (להלן: חוק הפרוצדורה), שלפיו אין להביא ראיות בעל-פה נגד מסמך בכתב.
השניה, כי שגה בית המשפט המחוזי משהתערב, לשיטתו של המבקש, בקביעתו העובדתית של בית משפט השלום בשאלת זהות עושה השטר שלפיה "הצדדים התכוונו למה שנעשה בפועל".