שרונית חברה לבנין ולפיתוח בע"מ נ' ממונה על חדלות פירעון – מחוז חיפה והצפון ואח'

לפניי בקשה למתן צו לפתיחת הליכים שהגישה שרונית חברה לבניין ופיתוח בע"מ ח.פ. 511474967 בהתאם לסעיפים 8 ו- 23 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 (להלן: "החברה") ולמתן צו הקפאת הליכים ולמינוי נאמן זמני בהתאם לסעיף 20 לחוק.

מדובר בחברה קבלנית המבצעת פרויקטים של בניה כקבלן מבצע, בעלת סיווג קבלני ג3, והיא בבעלות חברת תקומה - חברה להתיישבות בארץ ישראל בע"מ.

ביום 29.6.2020 קיימתי דיון בבקשה.

בנק הפועלים שהוא נושה מהותי בגין חוב העולה על 1.5 מיליון ₪ תמך בבקשה לפרק זמן קצר, שבמהלכו ימונה נאמן שיבחן את פעילות החברה, את הפרויקטים בהם היא קשורה ויחווה דעתו אם ניתן לשקמה.

הנושה ברזל הכלנית שהחברה חבה לה על פי הנטען סכום של 211,000 ₪ התנגדה לבקשה וטענה כי הבקשה מוגשת בחוסר תום לב. כן העלתה נושה זו טענות לגבי ארבעה נכסים שהיו בבעלות החברה ושיש לראות בהם חלק ממסת נכסיה לצורך ביצוע הליכי חדלות הפירעון.

הנושה ח.א.פ. לעבודות חשמל שהחברה חייבת לה על פי הנטען סכום של 670,000 ₪ לא התנגדה למתן צו הקפאת הליכים ומינוי נאמן אף שהיא סבורה כי בבקשה נפלו פגמים רבים ואף שלטענתה התמונה בכללותה אינה ברורה דיה.

קיבוץ סאסא וקיבוץ משמר העמק שהחברה קשורה עמם בהסכמים לביצוע עבודות התנגדו לבקשה. בטיעוניהם בפניי העלו הקיבוצים טענות לעניין אי-עמידת החברה בהסכמים שנכרתו עמה, טענו כי היא הייתה מוכנה לוותר על החוזים ועל המשך ביצוע העבודות ולטענתם, הבקשה הוגשה רק על מנת להפעיל לחץ עליהם לקבל את המתווה שהציעה החברה לפני הגשת הבקשה ושלא היה מקובל עליהם. טענות אלה הנוגעות לסכסוך ספציפי שפרץ בין החברה ובין הקיבוצים אינן רלבנטיות לשאלה אם יש מקום למתן צו פתיחת הליכים בעניינה של החברה. טענות הקיבוצים ומערכת היחסים בינם ובין החברה ייבחנו בהמשך הדרך ולאחר שיומנה נאמן מטעם בית המשפט.

ב"כ הממונה על הליכי חדלות פירעון סברה כי יש מקום למתן צו פתיחת הליכים על מנת לתת הזדמנות לחברה לנסות ולשקם את עצמה ולהגיע להסדר עם נושיה, כפוף לכך שבעלת המניות תפקיד סכום של 100,000 ₪ בקופת הנאמנות כפי שהתחייבה במסגרת הבקשה.

לאחר שעיינתי בבקשה ושמעתי את טענות הצדדים, נחה דעתי כי דין הבקשה להתקבל. מדובר בחברה פעילה אשר מעסיקה פועלים ומבצעת פרויקטים. התמונה בכללותה אינה ברורה דיה, אם כי מוסכם כמעט על כל הנושים, כי פירוק החברה בשלב זה לא יביא כל תועלת לנושים, שכן אין בבעלות החברה נכסים בעלי ערך שניתנים למימוש. מנגד, מתן צו לפתיחת הליכים לצורך שיקום החברה יאפשר לחברה להמשיך בביצוע הפרויקטים בהם היא קשורה, כולם או חלקם, ישמר את מקומות העבודה של העובדים המועסקים על ידה, ויאפשר לנאמן שימונה לגבש תכנית הבראה והסדר נושים שיוצע לנושים. מהלך זה לא יפגע בצורה כלשהי בנושים ומנגד קיימת אפשרות שהוא יביא תועלת לנושים ולהזרמת כספים לקופת הנאמן.

על סמך כל המפורט לעיל, הנני מקבל את הבקשה ומורה כדלקמן:

א.ניתן בזאת צו לפתיחת הליכים להפעלת החברה לתקופה של 30 ימים . במשך תקופה זו לא ניתן יהא להמשיך או לפתוח בכל הליך משפטי כנגד החברה, והחברה לא תוכל להמשיך לנהל הליכים משפטיים, אלא ברשות בית משפט זה הדן בהליכי חדלות הפירעון שלה.

ב.אני ממנה את עורך דין שי פינקלשטיין כנאמן לחברה לתקופת ההפעלה (להלן: "הנאמן"), ונותן לו את סמכויות ניהול החברה בתקופה זו. שכרו של הנאמן ייקבע על פי התקנות, תוך שמובהר בזאת כי העניין יישקל לגופו, על ידי בית המשפט, ככל שתבוא התנגדות כזו או אחרת מטעם מי מבעלי העניין.

ג.דבר מתן צו ההפעלה יפורסם על ידי הנאמן בהתאם לקבוע בחוק ובתקנות שהותקנו על פיו.

ד.הנני מורה לנאמן להמשיך ולהפעיל את עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל, בכפוף לקיום כל הדרישות על פי דין הנחוצות להמשך הפעלת העסק כעסק חי, עד תום תקופת ההפעלה ובהתאם להוראות בית המשפט כפי שתינתנה מעת לעת, והכל תוך גביית חובות באופן שוטף וביצוע התשלומים אך ורק בגין שירותים ומוצרים שיסופקו לחברות לצורך פעילותן השוטפת בתקופת ההפעלה, ולצורך גיבושו של הסדר נושים.

לצורך האמור, אני מורה כי במהלך תקופת ההפעלה תהא לנאמן סמכות לנהל את עסקי החברה בהתאם לשיקול דעתו, תוך הסתייעות בהנהלתה, ככל שימצא לנכון לעשות כן, ובכלל זה להתקשר לפי הצורך בהסכמים עם ספקים, קבלני משנה ונותני שירותים, לגבות כספים מחייבים, להתקשר עם לקוחות, להעסיק אנשי מקצוע ולשלם להם שכ"ט, לפטר עובדים ו/או להוציא אותם לחופשה ללא תשלום, הכל על מנת לשמר את החברה כעסק חי.

ה. (1) אני מורה לנאמן לפתוח חשבון בנק חדש על שם החברה (להלן: "חשבון הנאמנות") שייוחד לצורך גביית כספים מחייבים ותקבולים המגיעים לחברה מפעילותה השוטפת, ולשם ביצוע תשלומים בגין הפעילות השוטפת בתקופת ההפעלה, בפיקוח בית המשפט. כל פעולה בחשבון הנאמנות תהיה בפיקוח הנאמן ותחייב חתימתו, בכפוף לאישור בית המשפט. הנאמן ידאג לקבל לידיו, לחשבון הנאמנות שיפתח, את כל הכספים שיגיעו לחברה, ואשר לעת הזו ישמשו למימון הוצאות ההפעלה.

מאידך, הנני מורה על הפסקת הפעילות בחשבונות הבנק הקיימים של החברה. הנאמן ידאג להודיע דבר הפסקת כל פעילות בחשבונות הבנק הקיימים של החברה, לאלתר.

(2)הנאמן יפנה לבנקים לאלתר וייתן הוראות ביטול לכל השיקים ו/או הוראות הקבע שמשוכים על חשבונות החברה בבנקים, ויודיע לבנקים ולנושים דבר איסור גביית כל חוב עבר, אלא אם ניתן לכך אישור מראש של בית המשפט.

(3)הנאמן ידאג לקבל לידיו תדפיס חשבונות הבנקים של החברה, הכוללים כל היתרות (אובליגו) של כל החשבונות נכון להיום, מועד מתן צו ההקפאה.

ו.כל פעולה בשם החברה, לרבות חתימה על שיקים, שטרות, חוזים והתחייבויות מכל סוג שהוא תחייב חתימת הנאמן. 

ז.הנני מורה על הסרת כל העיקולים שהוטלו על החברה אצל החברה ואצל צדדים שלישיים המחזיקים בנכסים של החברה, והכספים שעוקלו יועברו לקופת הנאמן, כך שיתאפשר לחברה להמשיך ולהתנהל במהלך העסקים הרגיל.

ח.אני מתיר לנאמן לשכור את שירותיהם של רואה חשבון, כלכלן ושמאי, לצורך מתן סיוע במילוי תפקידו, באישור בית המשפט, לפי העניין ועל פי דין. שכרו של בעל מקצוע ששירותיו יישכרו על ידי הנאמנים, ייקבע על ידי בית המשפט.

ט.אני מורה כי במהלך תקופת ההפעלה והחל ממועד מתן צו זה לפתיחת הליכים וכן כל עוד הצו בתוקף, לא תיפרע כל ערבות בנקאית שהוציא תאגיד בנקאי לטובת נושה של החברה, אלא באישור בית המשפט.

י.אני מורה כי בתקופת ההפעלה לא יבוצע כל סעד עצמי מכל מין וסוג שהוא, על ידי מי מנושי החברה, לרבות תפיסת נכסים, קיזוז, המחאת חוב, עיקול או עיכבון על תקבולים מלקוחות החברות, אלא באישור בית המשפט.

יא.אני מאשר לנאמן לגבש תכנית הבראה מפורטת לחברה, וכן לגבש הצעה להסדר נושים, אך ככל שהנאמן, אחרי בדיקה, יסבור כי האפיק הראוי והנכון הוא מסלול של פירוק החברה, יודיע על כך לבית המשפט.

יב. (1)הנאמן יגיש דו"ח מפורט תוך 14 ימים מהיום, וככל שימצא כי ניתן לשקם את החברה וניתן להגיע להסדר, יתייחס למועד הנכון והמתאים, לדעתו, לכינוס אסיפת נושים.

(2)במסגרת הדו"ח יסקור הנאמן את אשר היה לפני צו זה, יסקור את מצבת נכסי החברה, מצבת הנושים שלה ועובדיה, ואת חשבונות הבנק של החברה והפעולות שנעשו עד למתן צו להפעלתה.

(3)לדו"ח שיגיש הנאמן יצורפו תדפיסי חשבונות הבנק של החברה בשלושת החודשים שקדמו למועד הגשת הבקשה למתן צו לפתיחת הליכים.

יג.מימוש נכסים בעלי ערך של למעלה מ-50,000 ₪ וכל פעולה שלא הוזכרה לעיל, יצריכו פנייה לקבלת אישור מראש של ביהמ"ש.

יד.בעלת המניות, תקומה חברה להתיישבות בארץ ישראל בע"מ, תפקיד סכום של 100,000 ₪ בקופת הנאמן וזאת בתוך 7 ימים מהיום. ככל שהסכום לא יופקד, יבוטל צו זה והחברה תופנה לאפיק של פירוק.

טו.ניתן בזאת צו מניעה האוסר כל דיספוזיציה או העברה של נכס מנכסי החברה. הנאמן ידאג לרשום צו מניעה זה בכל פנקס המתנהל על פי דין, לרבות פנקס רשם המקרקעין ומשרד הרישוי על נכסי החברה ונכסי בעל מניותיה.

טז. הנאמן ימציא לממונה, החל מהיום, העתק מכל בקשה שיגיש לבית המשפט וידאג לשתפו ולצרפו כצד בכל הליך.

הממונה יתבקש להגיב לכל בקשה במסגרת תיק זה במהירות המתבקשת, כדי שניתן יהיה לקדם כראוי את ענייני ההפעלה, ההבראה והסדר הנושים.

יז.הנאמן יקבע את אסיפות הנושים, יפרסם את המועד והמקום שבו תתקיימנה, ינהל וינסה לקדם תכנית הבראה והסדר נושים לפי שיקול דעתו, בכפוף להודעה לממונה ולבית המשפט, ובכפוף לקבלת אישור מבית המשפט.

יח.בתקופת ההקפאה תפעל החברה בתזרים מזומנים חיובי ולא תיכנס לגירעונות, וכל אשראי חדש שיינתן לחברה בתקופת ההקפאה, בכפוף לאישור בית המשפט, יקבל מעמד מועדף בהוצאות ההפעלה.

הנאמן יפעל להבטיח את זכויותיהם של הנושים המובטחים, באופן שתינתן להם הגנה הולמת ובאופן שהמשך הפעלת החברה לא תפגע בבטוחות שניתנו לטובתם.

כ.הנאמן יחתום על התחייבות עצמית על סך של 150,000 ₪, אשר תומצא לתיק בית המשפט עד 7.7.2020.

המזכירות תמציא ההחלטה לצדדים באופן מידי

ניתנה היום, י' תמוז תש"פ, 02 יולי 2020, בהעדר הצדדים.