דרשה למנות משקיף בחברה של הפרוד – המחוזי סירב

בין בני הזוג פרץ משבר והאישה עתרה לקבל חצי ממניות החברה שבבעלות הבעל. כסעד זמני היא דרשה למנות משקיף. בית המשפט למשפחה קיבל את את בקשתה אך המחוזי ביטל את ההחלטה

השופט שאול שוחט קיבל לאחרונה בקשת רשות ערעור שהגישה חברה על החלטה שהורתה למנות משקיף שיפקח על פעילות דירקטוריון החברה וישמור על האינטרסים של אשת הבעלים. ההחלטה התקבלה כסעד זמני במסגרת תביעה רכושית של האישה נגד בעלה בנפרד. השופט ביטל את ההחלטה לאחר שקבע כי האישה לא הוכיחה עילה המצדיקה את הסעד המיוחד, ושהיא גם לא במעמד לבקש אותו מאחר שאינה מחזיקה במניות.

בני הזוג נישאו ב-1971. בפברואר 2022 הגישה האישה תביעה רכושית במסגרתה עתרה לסעדים לפי הלכת השיתוף, ובין השאר למחצית המניות או שווי המניות של החברה שלטענתה הוקמה על ידה ועל ידי הבעל ב-1985. לאישה אין מניות בחברה. 

הבעל טען שהוא הקים את החברה וכי לא מדובר בחברה משותפת. הבעל מחזיק כיום ב-90% מהמניות ו-10% מהמניות הוקצו ב-2017 למנכ"לית החברה.

במרץ 2022 ניתן על ידי בית המשפט למשפחה צו זמני האוסר על הבעל והחברה לעשות כל דיספוזיציה בנכסי החברה, לרבות במניות ובזכויות הבעל. 

האישה לא הסתפקה בכך וביולי אשתקד עתרה בבקשה לסעד זמני למינוי משקיף מטעמה לדירקטוריון החברה. היא טענה כי בשל העדר אמון בין הצדדים ובשל צעדים חד-צדדיים שביצע הבעל, שבראשם הקצאת מניות למנכ"לית החברה, קיים אצלה החשש כי על אף צו איסור דיספוזיציה, הוא יעשה שימוש בסמכויותיו, כוחו ותפקידו בחברה כדי לפגוע בזכויותיה.

החברה והבעל התנגדו לבקשה וטענו כי מטרת האישה היא אך ורק לפגוע בהם. לטענתם, מתן הסעד עלול לחשוף את האישה לסודות עסקיים ומסחריים של החברה, וקיים חשש כי היא תדליף את המידע או תעשה בו שימוש לרעה.

בית המשפט למשפחה נעתר לבקשה, מינה משקיף וקבע את סמכויותיו.

על החלטה זו הגישה החברה בקשת רשות ערעור. היא טענה בין היתר כי הסעד הזמני שניתן לאיסור דיספוזיציה יש בו כדי להבטיח את זכויות האישה.

לא בעלת מניות

סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט שאול שוחט, ביטל את ההחלטה. הוא ציין שהמקור הנורמטיבי היחיד עליו השתית בית המשפט למשפחה את את הסעד שהעניק לאישה הוא סעיף 191 לחוק החברות שנועד למקרים של קיפוח בעל מניות מיעוט בחברה. 

ואולם, הסעיף מקנה זכות תביעה ל"בעל מניה" ואילו האישה אינה בעלת מניות בחברה. אמנם בתביעה הראשית היא עתרה לקבוע כי היא זכאית למחצית המניות או שוויין אך כיום היא לא בעל מניות וגם אם תביעתה תתקבל, בית המשפט לא בהכרח יורה על העברת בעלות בעין של מניות החברה לידיה.

זאת ועוד, הסעיף נועד להתמודד עם מצבים של חלוקת משאבים בלתי הוגנת בין בעלי המניות בחברה. על המבקש לקבל סעד בגין קיפוח מכוח הסעיף להוכיח שעניין מענייניה של החברה התנהל בדרך שיש בה משום קיפוחו, כמו גם הוכחת נזק. 

השופט קבע כי האישה לא הוכיחה התנהלות בלתי תקינה של החברה שמצדיקים מתן סעד של מינוי משקיף לצורך פיקוח על פעילות החברה. מעבר לכך, אין גם חשש להתנהלות עסקית בעייתית והאישה עצמה אישרה כי "מצבה של החברה משגשג ומרוויח, היא מעסיקה למעלה מ-400 עובדים, ממשיכה לייצא לחו"ל ובהצלחה רבה".

האישה חויבה בהוצאות בסך 5,000 שקל. 

• ב"כ המבקשת: עו"ד רוברט פישמן ואח'
• ב"כ המשיבה 1: עו"ד מורן סמון ועו"ד גל בן שמואל
• ב"כ המשיב 2: עו"ד איימי בכור-בוני ושות' 

פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.