בית המשפט אישר לייחס נכסים ששייכים באופן רשמי לשותפות שמנהלת את המלון לבעל השליטה בחברות שמרכיבות אותה. בכך, ניתן אור ירוק לעיקול שרובץ עליהם לצורך כיסוי חוב אישי של בעל השליטה.
בית משפט השלום בתל-אביב הורה לאחרונה להרים את מסך ההתאגדות המפריד בין השותפות "גורדון הוטל אנד לאונג'" לבין בעל המניות בחברות שמרכיבות אותה, ולראות במיטלטלין שנותרו במלון בוטיק שניהלה בעיר כנכסים ששייכים לבעלים עצמו. בכך, אפשרה השופטת דלית ורד לבעל המבנה לעקל את המיטלטלין לצורך כיסוי חוב שכירות בו חויב בעל המניות באופן אישי.
ב-2015 חויב בעל המניות לשלם לבעל המבנה בו פעל המלון חוב שכירות ופיצויים שונים וכן לפנות את המקום עד מאי 2019.
החוב לא כוסה ובעקבות זאת פתח נגדו בעל המבנה בהליך הוצאה לפועל, במסגרתו הוציא צו לעיקול המיטלטלין של המלון. בעל המניות (נקרא לו החייב) ביקש בתגובה לבטל את העיקול בטענה שהמיטלטלין שייכים לשותפות ואינם שלו.
יום לאחר מכן קבעה רשמת ההוצאה לפועל כי הוצאת המיטלטלין תעוכב ב-30 ימים כדי שבית המשפט יכריע בסוגיית הבעלות.
בהתאם להחלטה זו פנתה השותפות לבית המשפט וביקשה שיצהיר עליה כבעלת המיטלטלין. בבקשה נטען כי השותפות היא אישיות משפטית נפרדת ואין שום קשר בינה לבין הליכי ההוצאה לפועל שמתנהלים נגד החייב.
בעל המבנה טען מנגד כי אין כל הבדל בין השותפות לבין החייב, והוא משתמש בה לרעה כדי לחמוק מחובותיו. לפיכך הוא ביקש להרים את מסך השותפות ולקבוע שהמיטלטלין הם בעצם של החייב.
כדי להוכיח את טענתו הציג בעל המבנה נסחים של רשם השותפויות ורשם החברות המעידים שכל החברות שמרכיבות את השותפות נמצאות בבעלותו היחידה של החייב.
מקרה חריג
השותפות התנגדה לכך וטענה כי אין כל עילה לבצע מהלך קיצוני שכזה אך השופטת דלית ורד סברה כי "המקרה הנדון הינו בגדר המקרים החריגים שבהם צודק ונכון בנסיבות העניין להרים את מסך ההתאגדות...".
השופטת ציינה כי חוק החברות קובע הפרדה ברורה בין חברה לבין בעליה, ולכן כעקרון חובות או זכויות של החברה לא שייכים לבעלים באופן ישיר.
עם זאת, כדי שלא לאפשר ניצול לרעה של עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת ולמנוע מבעלי מניות להסתתר מאחורי חברה כדי לחמוק מהתחייבויות אישיות מאפשר החוק להרים את החיץ שבין החברה לבין בעל המניות.
במקרה הנוכחי מתבקשת הרמת מסך "הפוכה" – שמייחסת נכסים של תאגיד לבעליו
(להבדיל מייחוס חובות). כדי להורות על הרמת מסך כזו, כתבה השופטת, כל מה שצריך להוכיח הוא שהבעלים טשטש את הגבולות בינו לבין החברה ללא רציונל כלכלי.
השופטת ציינה כי זה בדיוק מה שעשה החייב, שהקים מספר חברות בבעלות יחידה והרכיב באמצעותן שותפות שאותה הוא מנהל בגפו מבלי להסביר מה ההיגיון הכלכלי מאחורי המהלך. בנוסף, על חוזה השכירות של המלון הוא חתם באופן אישי ובשלב מסוים אף הציע לבעל המבנה לרכוש את המיטלטלין כאילו הם שייכים לו. אם לא די בכך אז גם בהליך אחר שמתנהל בעניין המלון הוא תבע פיצויים לכיסו על הפסדים של העסק.
כל אלה, קבעה השופטת, מעידים על כך שהחייב רואה בנכסי החברה כנכסים שלו, ועל כן היא דחתה את בקשה, הורתה על ייחוס המיטלטלין לחייב וחייבה את השותפות בהוצאות של 3,500 שקל. בכך בעל המבנה קיבל אור ירוק לעיקול המיטלטלין.
- שמות באי הכוח לא צוינו בפסק הדין
עו"ד אילנית דרמר רונן
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.