העירייה הגישה תביעה נגד הדירקטור, שלא מחזיק מניות בחברה, לאחר שהחברה צברה חוב ארנונה של כ-340,000 שקל. התביעה נדחתה לאחר שלא הוכחה אחריות אישית של הנתבע ביצירת החוב
השופט דן סעדון דחה לאחרונה תביעה שהגישה עיריית תל אביב נגד אדם ששימש כדירקטור בחברה שהחזיקה נכס מסחרי בעיר. התובעת טענה כי על הנתבע לשלם את חובות הארנונה של החברה, שכן אף שרשמית לא החזיק במניותיה, הוא היה ה"רוח החיה" שבבסיס פעילותה ואדם אחר נרשם כבעל שליטה רק למראית עין. השופט קבע שהעירייה לא הוכיחה את הטענות.
החברה הוקמה ב-1999 והנתבע רשום כדירקטור בה. ב-2004 נרשמה החברה כמחזיקה בנכס על פי הסכם רכישה עם בעליו הקודמים. תקופת ההחזקה בנכס נמשכה עד 2015.
בתקופה זו לא שילמה החברה ארנונה ונותרה חייבת לעירייה סך של 341,082 שקל. העירייה ניסתה לגבות את החוב באמצעים שונים מהחברה ומבעלי מניותיה, אך ללא הצלחה.
בנסיבות אלה הגישה העירייה תביעה נגד בעל השליטה בחברה (שמחזיק ב-99% מהמניות) ונגד הדירקטור. נגד בעלי השליטה ניתן פסק דין בהיעדר הגנה.
ביחס לדירקטור טענה העירייה שיש להרים את מסך ההתאגדות ולייחס לו את החוב עקב שימוש לרעה בעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת על מנת להתחמק מתשלום חוב הארנונה. יתר על כן, לטענתה, נראה כי רישום בעל המניות המחזיק ב-99% מהמניות הוא פיקטיבי והלכה למעשה הדירקטור הוא בעל השליטה והרישום נועד להרחיקו מאחריות לחובות החברה.
היא הוסיפה שהדירקטור היה "הרוח החיה" בחברה בין השנים 2004-2015 והוא ניהל את הנכס המסחרי של החברה.
הדירקטור טען להגנתו כי אמנם הוא כיהן כמנהל בחברה אך כהונתו הופסקה בלי שנטל לידיו דבר מהחברה. כמו כן לדבריו, הוא מעולם לא היה בעל שליטה בחברה כך שלא היה יכול לגרום לחברה לשלם את חוב הארנונה לתובעת, גם אילו היה חפץ בכך.
במקרים חריגים
השופט דן סעדון מבית משפט השלום בתל אביב דחה את התביעה.
הוא הבהיר שהרמת מסך היא חריג לעיקרון אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה מבעלי מניותיה. פעולה זו אפשרית אם בית המשפט מצא כי 'צודק ונכון לעשות כן' רק 'במקרים חריגים' בהם נעשה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת באופן פסול.
במקרה זה, אין מחלוקת שהנתבע אינו "בעל מניה" בחברה ולא ניתן לבצע הרמת מסך ישירה בינו לבין החברה.
השופט קבע שטענת התובעת כי רישום המניות על שם אדם אחר היה למראית עין, וכי למעשה הנתבע הוא בעל השליטה, לא הוכחה.
הוא ציין שעל מנת לבסס מערכת נתונים המצדיקה את חיובו האישי של הנתבע בחובות החברה, צריך היה להניח תשתית ראייתית מתאימה לכך שבעל השליטה הרשום אינו אלא "איש קש". הוכחת נתון זה מחייבת הרמת נטל ראייתי כבד בשל הדופי שהיא מבקשת להטיל בנתבע. היא גם מחייבת, לכל הפחות, לשמוע את גרסתו של בעל השליטה לאירועים שהובילו לרישומו כבעל מניות בחברה. ואולם, התובעת לא הזמינה אותו להעיד ולא נתנה טעם למחדלה.
השופט הוסיף שאמנם קיימת פסיקה אשר הכירה באפשרות שהפרת חוזה על ידי החברה תגרור הטלת חבות אישית על האורגן או נושא המשרה הפועל בשמה. עם זאת, לצורך כך יש להראות שעל האורגן או נושא המשרה רובץ אשם אישי, סובייקטיבי.
במקרה זה לא הונחה תשתית לטענה כי אי תשלום הארנונה לתובעת נבע מאשמו האישי הסובייקטיבי של הנתבע, כך שדין הטענה להידחות.
התובעת חויבה בהוצאות בסך 7,500 שקל.
- ב"כ התובעת: עו"ד ד"ר בר-קהן ואח'
- ב"כ הנתבע: עו"ד ירושלמי
עו"ד עדי טל
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.